Rodzaje spółek

Jakie spółki funkcjonują w polskim porządku prawnym i jaka jest ich podstawowa
systematyka?

Każdy, kto funkcjonuje w obrocie gospodarczym, powinien mieć w tym zakresie podstawową wiedzę, co umożliwi bezpieczniejsze prowadzenie firmy. Zapraszamy do zapoznania się z artykułem, gdzie wyjaśniamy specyfikę różnych rodzajów spółek.

Definicja spółki

Spółkę definiuje się jako formę przedsiębiorczości zainicjowaną i zarządzaną przez osoby fizyczne lub prawne, która bazuje na zasadach określonych w umowie lub statucie. Głównym zamierzeniem działalności spółek jest generowanie maksymalnych korzyści finansowych poprzez realizację określonych i systematycznych działań.

Spółka cywilna a spółki prawa handlowego

W pierwszej kolejności należy odróżnić spółkę cywilną od spółek prawa handlowego.

Spółka cywilna

Spółka cywilna uregulowana jest w kodeksie cywilnym i stanowi porozumienie co
najmniej dwóch osób dot. wspólnego prowadzenia działalności w formie spółki. Spółka
taka nie ma odrębnej osobowości prawnej. Jest to najbardziej odformalizowana forma
wspólnego prowadzenia działalności.

Spółki prawa handlowego

Spółki prawa handlowego uregulowane są w kodeksie spółek handlowych. Dzielimy je na
spółki osobowe (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo akcyjna) i kapitałowe
(spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna).
Istotą spółek kapitałowych jest właśnie kapitał, który nie jako odrywa się od osób –
czyli wspólników/założycieli/udziałowców/akcjonariuszy. W przypadku spółek osobowych kluczowi są natomiast sami wspólnicy, którzy współtworzą skład całej spółki.

Powstanie i założenie spółki

Wszystkie spółki prawa handlowego wymagają do ich powstania zawarcia umowy spółki
(nawet jeżeli jest to jednoosobowa sp. z o.o.) i mogą być założone albo tradycyjnie
(poprzez zwarcie umowy pisemnie lub tam, gdzie jest to wymagane przed notariuszem)
i zarejestrowanie w KRS, albo w ramach portalu S24. Obecnie także spółki zakładane
„tradycyjnie” rejestruje się przy użyciu systemu informatycznego, jednak nie jest to S24,
tylko PRS (portal rejestrów sądowych).

Spółka jawna

Najprostszą forma spółki osobowej jest spółka jawna. Umowa spółki zawierana jest w
zwykłej formie pisemnej. Spółka ta powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, jest traktowana przez prawników jako „jednostka organizacyjna niemająca żadnej osobowości prawnej”. W przypadku spółki jawnej to wszyscy wspólnicy odpowiadają za jej zobowiązania.
spółki jawnej.

Spółka partnerska

Jest to typ spółki nieprzeznaczony dla wszystkich. Wspólnikami tej spółki mogą być wyłącznie osoby wykonujące wolne zawody, takie jak adwokaci, radcowie prawni, farmaceuci czy architekci. Wspólników w takiej spółce określa się mianem partnerów. Odpowiedzialność każdego partnera nie obejmuje zobowiązań Spółki, które powstają z pracy zawodowej realizowanej przez pozostałych partnerów.

Spółka komandytowa

Główną cechą spółki komandytowej jest to, że występują tam dwie grupy wspólników.
Komplementariusze – którzy odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania Spółki i prowadzą jej działalność operacyjną.

Komandytariusze – których odpowiedzialność za zobowiązania ograniczona jest do wysokości swobodnie ustalanej sumy komandytowej, czyli określonej kwoty wskazanej w umowie spółki. Komandytariusze to co do zasady wspólnicy pasywni nie prowadzący działalności operacyjnej.

W obrocie prawnym często spotkać możemy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
spółki komandytowe. Nie jest to osobny typ spółek — jest to zwykła spółka komandytowa
z tym że jednym z jej wspólników (komplementariuszem) jest inna spółka tj. sp. z o.o.

Spółka komandytowo akcyjna

W spółce komandytowo-akcyjnej co najmniej jeden wspólnik musi mieć status
komplementariusza (odpowiadającego za zobowiązania) zaś jeden musi mieć status
akcjonariusza. Ten typ spółki to swoistego rodzaju połączenie spółki komandytowej i
spółki akcyjnej. Szereg przepisów dot. spółki akcyjnej znajduje odpowiednie
zastosowanie do funkcjonowania spółki komandytowo – akcyjnej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Sp. z o.o. to najpopularniejszy typ spółki funkcjonujący w Polsce. Minimalny kapitał
zakładowy tej spółki to 5000 zł. Sp. z o.o. może mieć tylko jednego wspólnika. Wspólnik
spółki z o.o. nigdy nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania. W spółce z o.o. musi
funkcjonować zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Powołanie rady nadzorczej (lub
komisji rewizyjnej) nie jest obowiązkowe. Za zobowiązania Spółki może odpowiadać
zarząd, ale tylko wówczas gdy nie zachowa terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie
upadłości lub odpowiednio wcześnie nie rozpocznie procedury restrukturyzacyjnej.

Prosta spółka akcyjna

PSA jak sama nazwa wskazuje jest spółką akcyjną jednak funkcjonującą na bardziej
zliberalizowanych zasadach aniżeli S.A. PSA podobnie jak sp. o.o. może być założona
przez jedną osobę. W PSA minimalny kapitał wynosi ledwie 1 zł. Istotnie zliberalizowane
są możliwości dot. dokonywania wkładów (w tym wkładów) niepieniężnych do spółki.
Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania. W spółce funkcjonuje
zarząd i walne zgromadzenie akcjonariuszy. Rada Nadzorcza w przypadku Prostej spółki akcyjnej nie jest obligatoryjna.

Spółka akcyjna

To najbardziej sformalizowany typ spółki. Dedykowany głównie do przedsięwzięć w
których kapitał na rozwój gromadzony będzie z poród licznej grupy akcjonariuszy, lub w
ramach wielu transz obejmowanych następnie na po szczególne serii akcji. W spółce
akcyjnej obok zarządu i walnego zgromadzenia akcjonariuszy musi funkcjonować Rada
Nadzorcza. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej musi wynosić co najmniej 100 tys. zł.

Piotr Proniewski, adwokat Kraków
Marzec 2024r.