Szybkie tempo rozwoju rynku e-commerce niesie za sobą konsekwencje nie tylko w postaci konieczności wprowadzenia przez ustawodawcę spójnych, jasnych regulacji, ale także powoduje, że przedsiębiorcy działający w ramach tej branży zmuszeni są opracowywać coraz prostsze i szybsze sposoby efektywnego zarządzania firmą.
W przypadku prowadzenia działalności w formie spółki kapitałowej, w której organem „decyzyjnym” jest wieloosobowy zarząd, częstą praktyką jest kopiowanie rozwiązań ustawowych, zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych, zgodnie z którymi w sytuacji powołania kolegialnego zarządu „do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem”. Niekiedy jednak takie rozwiązanie hamuje szybkie podejmowanie decyzji biznesowych i ogranicza przedsiębiorcę, zdarzają się bowiem sytuacje, gdy potrzeba dokonania jakiejś czynności prawnej występuje w momencie gdy wspólne działanie jest niemożliwe albo znacznie utrudnione. W takiej sytuacji rozwiązaniem pozwalającym uniknąć komplikacji i utrudnień w funkcjonowaniu spółki może być ustanowienie prokurenta.
Instytucja prokury stanowi szczególną postać pełnomocnictwa, udzielanego wyłącznie przez przedsiębiorców i ujawnianego w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z uregulowaniami Kodeksu Cywilnego (dalej jako k.c.) umocowanie prokurenta pozwala na podejmowanie w imieniu przedsiębiorcy wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa za wyjątkiem kilku wyłączonych przez art. 109(3) k.c. (chodzi tu o czynności o znacznym ciężarze gatunkowym, jak na przykład zbycie lub dzierżawa całego przedsiębiorstwa). Ponadto przepisy wprowadzają szereg wymogów związanych z powoływaniem prokurenta, takich jak konieczność zachowania formy pisemnej, a uprawnienie to przyznane zostało wyłącznie przedsiębiorcom wpisanym do rejestru. Dodatkowe wymogi dotyczą samego prokurenta, którym może zostać ustanowiona wyłącznie osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Ustalenie sposobu reprezentacji poprzez współdziałanie członka zarządu z prokurentem jest szczególną formą tzw. prokury łącznej, tj. takiej gdzie skuteczność czynności prawnej zależeć będzie od złożenia oświadczenia woli przez obu uprawnionych.
Zdecydowanie cenniejsza i bardziej przydatna może być dla przedsiębiorcy tzw. prokura samoistna- udzielana pojedynczej osobie. Takie umocowanie pozwala prokurentowi na samodzielne podejmowanie czynności we wszystkich sprawach z wyjątkiem tych, które wymagają odrębnego pełnomocnictwa. Zasady reprezentacji ustalone „wewnątrz” spółki nie mogą w żaden sposób ograniczać uprawnień prokurenta wynikających z przepisów k.c.. Dlatego też nawet w sytuacji ustalenia reprezentacji przez dwóch członków zarządu łącznie prokurent samoistny będzie uprawniony do działania samodzielnie, zgodnie ze sposobem ustalonym w uchwale ustanawiającej go jako prokurenta. W takiej sytuacji prokurent posiada więc większą swobodę w reprezentowaniu przedsiębiorcy niż członkowie zarządu. Powierzenie tej funkcji osobie sprawdzonej, zaufanej, mającej dużą wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania danym przedsiębiorstwem, może znacznie usprawnić jego funkcjonowanie.
Kraków, czerwiec 2014 roku.
Dodaj komentarz