Pełne przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest co najmniej na trzy sposoby/tryby. Jednym z tych sposobów jest tak zwane pełne przekształcenie w trybie kodeksu spółek handlowych.

Chodzi tu zatem o przekształcenie dokonywane w oparciu o procedurę przekształcenia uregulowaną w przepisach kodeksu spółek handlowych.

Ten tryb przekształcenia JDG w sp. z o.o. ma na pewno trzy cechy za którymi nie przepadają przedsiębiorcy. Po pierwsze jest skomplikowany. Po drugie jest kosztowny (kosztowniejszy niż inne tryby). Po trzecie jest czasochłonny.

Ten tryby przekształcenia JDG w sp. z o.o. ma jednak swoje niewątpliwe zalety. Przede wszystkim pełne przekształcenie w trybie ksh powoduje  tak zwaną generalną sukcesję praw i obowiązków. Zasada sukcesji uregulowana jest w art.553 ksh i w uproszczeniu chodzi o to że spółce powstałej na skutek przekształcenia przysługują wszystkie prawa i obowiązki jakie przynależały do przekształcanej jednoosobowej działalności gospodarczej. Co to oznacza w praktyce. Jeżeli w ramach JDG przedsiębiorca był stroną licznych umów np. z konsumentami (np. przedsiębiorca odbierający odpady lub świadczący usługi dostępu do Internetu) to z chwilą przekształcenia powstała spółka stała się stroną tych umów i to bez konieczności zawierania aneksów, cesji. Ma to szczególne znaczenie dla przedsiębiorców którzy mają liczne umowy lub umowy co do których istnieje ryzyko iż w normalnym trybie kontrahenci mogą robić problemy z ich przepisaniem na spółkę np. umowy leasingu, kredytu itp. Dzięki pełnemu przekształceniu w zdecydowanej większości przypadków sukcesja praw i obowiązków z umów będzie automatyczna i całkowita.

Pełne przekształcenie jest też istotne dla przedsiębiorców, dla których istotna jest historia ich działalności np. z uwagi na startowanie w przetargach publicznych. Po przekształceniu w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w rubryce sposób powstania podmiotu pojawi się bowiem wpis iż dana spółka powstała w skutek jej przekształcenia z JDG. Niestety przy przekształceniu JDG nie da się zachować tego samego nr NIP; z chwilą rejestracji spółka otrzyma nowy numer identyfikacji podatkowej.

Przekształcenie w trybie pełnym jest bez wątpienia bardziej skomplikowane niż dojście do sp. z o.o. w trybie aportu przedsiębiorstwa czy asset dealu. Warto uważnie wczytać się w procedurę i jej haczyki albo skorzystać z fachowej pomocy prawnej aby uniknąć komplikacji.