Edukacja i media, Firmy handlowe i usługowe, IT, e-commerce

Pełne przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Piotr Proniewski
adwokat

Piotr Proniewski

Wybierz datę i czas spotkania

Twoja rezerwacja

{service_name}
{reservation_date} · {reservation_time}

Lokalizacja

{location_name}

Clients

{reservation_capacity}

Prawnik

{employee_name}

Cena

{reservation_price}
Your cart is empty.

Łącznie: 0

Informacje

Wymagane pola są oznaczone *.

Podsumowanie zamówienia

Metoda płatności

  • Pay with your credit card via Stripe. Use the card number 4242424242424242 with CVC 123, a valid expiration date and random 5-digit ZIP-code to test a payment.

W toku...

·

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest co najmniej na trzy sposoby/tryby. Jednym z tych sposobów jest tak zwane pełne przekształcenie w trybie kodeksu spółek handlowych.

 

Chodzi tu zatem o przekształcenie dokonywane w oparciu o procedurę przekształcenia uregulowaną w przepisach kodeksu spółek handlowych.

Trzy wady pełnego przekształcenia w trybie ksh

Ten tryb przekształcenia JDG w sp. z o.o. ma na pewno trzy cechy za którymi nie przepadają przedsiębiorcy. Po pierwsze jest skomplikowany. Po drugie jest kosztowny (kosztowniejszy niż inne tryby). Po trzecie jest czasochłonny.

A jakie są istotne zalety pełnego przekształcenia?

Ten tryby przekształcenia JDG w sp. z o.o. ma jednak swoje niewątpliwe zalety. Przede wszystkim pełne przekształcenie w trybie ksh powoduje  tak zwaną generalną sukcesję praw i obowiązków. Zasada sukcesji uregulowana jest w art.553 ksh i w uproszczeniu chodzi o to że spółce powstałej na skutek przekształcenia przysługują wszystkie prawa i obowiązki jakie przynależały do przekształcanej jednoosobowej działalności gospodarczej. Co to oznacza w praktyce. Jeżeli w ramach JDG przedsiębiorca był stroną licznych umów np. z konsumentami (np. przedsiębiorca odbierający odpady lub świadczący usługi dostępu do Internetu) to z chwilą przekształcenia powstała spółka stała się stroną tych umów i to bez konieczności zawierania aneksów, cesji. Ma to szczególne znaczenie dla przedsiębiorców którzy mają liczne umowy lub umowy co do których istnieje ryzyko iż w normalnym trybie kontrahenci mogą robić problemy z ich przepisaniem na spółkę np. umowy leasingu, kredytu itp. Dzięki pełnemu przekształceniu w zdecydowanej większości przypadków sukcesja praw i obowiązków z umów będzie automatyczna i całkowita.

 

Pełne przekształcenie jest też istotne dla przedsiębiorców, dla których istotna jest historia ich działalności np. z uwagi na startowanie w przetargach publicznych. Po przekształceniu w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w rubryce sposób powstania podmiotu pojawi się bowiem wpis iż dana spółka powstała w skutek jej przekształcenia z JDG. Niestety przy przekształceniu JDG nie da się zachować tego samego nr NIP; z chwilą rejestracji spółka otrzyma nowy numer identyfikacji podatkowej.

Przekształcenie w trybie pełnym jest bez wątpienia bardziej skomplikowane niż dojście do sp. z o.o. w trybie aportu przedsiębiorstwa czy asset dealu. Warto uważnie wczytać się w procedurę i jej haczyki albo skorzystać z fachowej pomocy prawnej aby uniknąć komplikacji.

Jakie są koszty pełnego przekształcenia ? Ile czasu ono zajmuje?

 

Przekształcenie w trybie pełnym jest zazwyczaj kosztowniejsze aniżeli dojście do sp. z o.o. w trybie aportu przedsiębiorstwa czy asset dealu. Wynika to w szczególności z konieczności odpowiedniego przygotowania dokumentacji księgowo finansowej oraz zbadania tej dokumentacji przez biegłego rewidenta wyznaczanego przez Sąd. W praktyce warto rozważyć zaangażowanie własnego biegłego rewidenta a następnie wnioskować do sądu o zbadanie dokumentacji właśnie przez tego biegłego. Nasza Kancelaria współpracuje z biegłymi sądowymi przy obsłudze projektów przekształceń dzięki czemu oszczędzamy czas i pieniądze klientów.

 

Przekształcenie w trybie pełnym jest czasochłonne. W praktyce termin moim zdaniem minimalny to 3 msc. Ten czas robi czasem różnicę zważywszy, że przekształcenie w trybie aportu przedsiębiorstwa możliwe jest w zasadzie z dnia na dzień.

 

Piotr Proniewski, adwokat Kraków, wrzesień 2016 roku

Polecane artykuły

23
paź
Podatki
Jakie wydatki możesz odliczyć od podatku, prowadząc własną działalność?

Przedsiębiorcy, poza zwiększaniem swoich przychodów, mogą również skorzystać z możliwości obniżenia podatku dochodowego poprzez uwzględnianie kosztów uzyskania przychodu.

10
paź
Podatki
Kontrola podatkowa w firmie – jak się przygotować i co warto wiedzieć

Kontrola podatkowa, czynności sprawdzające, postępowanie podatkowe - to narzędzia weryfikacji przestrzegania prawa podatkowego przez przedsiębiorców.

12
lip
Firmy handlowe i usługowe
Dlaczego warto korzystać z usług adwokata przy zakładaniu firmy ?

Stare przysłowie mówi, że „lepiej zapobiegać niż leczyć”. Przysłowie to idealnie odpowiada na pytanie, dlaczego warto korzystać z usług adwokata przy zakładaniu firmy.