Spółka komandytowa jest osobową spółką handlową, w której występują dwa rodzaje wspólników: komandytariusze oraz komplementariusze. Czym się różnią? Odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Zgodnie bowiem z art. 102 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Komplementariusz
Jak wynika z powyżej przytoczonego przepisu komplementariusz jest to wspólnik spółki komandytowej, który za jej zobowiązania odpowiada bez ograniczenia.
I tak:
- – komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki osobistym, odrębnym majątkiem,
- – odpowiedzialności tej nie można ograniczyć względem zewnętrznych podmiotów,
- – komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie,
- – jeśli chodzi o zobowiązania powstałe po uzyskaniu wpisu spółki do rejestru – egzekucja z majątku komplementariusza może być prowadzona dopiero, gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna.
Odpowiadając więc na pytanie zawarte w tytule artykułu należy stwierdzić, że komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki – bez ograniczenia.
Zatrzymując się jednak przy tym temacie, warto również zwrócić uwagę na pozycję komandytariusza spółki komandytowej.
Komandytariusz
Zgodnie z art. 111 k.s.h. komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.
Suma komandytowa jest to określona kwota pieniężna wskazana przez spółkę w umowie spółki – stanowi granicę odpowiedzialności komandytariuszy za zobowiązania spółki.
Dalej patrząc, art. 112 k.s.h. stanowi, że komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Rzeczywista odpowiedzialność komandytariusza sprowadza się więc do odpowiedzi na pytanie: jaka jest różnica pomiędzy sumą komandytową a wniesionym przez komandytariusza wkładem.
W przypadku, gdy wkład komandytariusza jest równy bądź wyższy od sumy komandytowej, to wówczas jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest wyłączona. Wkład jest bowiem majątkiem spółki. Wierzyciel danej spółki może domagać się zapłaty określonych należności od komandytariusza dopiero wówczas gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. W takim przypadku jednak sam komandytariusz jest stratny, gdyż wiadomym jest, że nie odzyska wniesionego przez siebie wkładu.
Zasada odpowiedzialności do wysokości sumy komandytowej obowiązuje jedynie w „idealnym” stanie z punktu widzenia sumy komandytowej, tj. w sytuacji, gdy do spółki nie są wniesione wkłady. Gdy wkład jest równy lub wyższy od sumy komandytowej, to wspomniana generalna zasada przestaje obowiązywać. Komandytariusz nie będzie ponosił odpowiedzialności ograniczonej w sytuacji, gdy wkład jest równy lub większy od sumy komandytowej, bowiem wówczas ponosi on tylko ryzyko z wniesionego do majątku spółki wkładu. W przypadku wniesienia do spółki wkładów o wartości niższej od sumy komandytowej mamy do czynienia ze swoistą mieszanką odpowiedzialności do wysokości różnicy między sumą komandytową a wkładem wniesionym połączonym z ryzykiem z majątku spółki z tytułu wniesionego wkładu. (Kidyba Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2017)
Dominika Czuchaj, aplikantka adwokacka, Kraków, lipiec 2017 roku
Dodaj komentarz