Odpowiedzialność nabywcy ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej

Umowa spółki jawnej może przewidywać uprawienie do zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika (szerzej na ten temat pisaliśmy w poprzednim artykule „Czy zawsze można zbyć prawa udziałowe w spółce jawnej”.

Zarówno dla występującego, jak i wstępującego wspólnika, bardzo istotne jest w takim przypadku ustalenie, w jakim zakresie ponoszą oni odpowiedzialność za wcześniej powstałe (tj. przed datą zbycia praw udziałowych) zobowiązania dotychczasowego wspólnika.

Kwestię tę reguluje art. 10. § 3 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), zgodnie z którym „w przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki”. Jak wynika z powyższego, nabywca praw udziałowych ponosi odpowiedzialność solidarną ze zbywcą, co oznacza, iż wierzyciel może dochodzić zaspokojenia według własnego wyboru zarówno od obu wspólników, jak i od dotychczasowego albo nowego wspólnika.

Wynikające z w.w przepisu k.s.h. zobowiązania występującego wspólnika, związane z uczestnictwem w spółce osobowej, obejmują takie zobowiązania, jak zobowiązanie z tytułu wkładu, pokrycia strat, świadczeń na rzecz spółki niebędących wkładem, a także inne zobowiązania powstałe na skutek niewykonywania przez wspólnika występującego jego obowiązków. W każdym przypadku muszą to być jednak zobowiązania wobec spółki, a nie wobec innych podmiotów: tym samym odpowiedzialnością tą nie są objęte należności występującego wspólnika z tytułu podatku dochodowego – w tym zakresie wstępujący wspólnik nie ponosi odpowiedzialności ze zbywcą.