Istotnym elementem funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzenie co jakiś czas, a przynajmniej raz w roku w okresie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego, zgromadzenia wspólników.
W praktyce często powstaje problem co do tego, gdzie takie zgromadzenie powinno się odbyć. Czy panuje w tym względzie pełna dowolność, czy też przepisy limitują miejsca spotkań wspólników?
Miejsce zgromadzenia wspólników według k.s.h.
Zgodnie z art. 234 §1 k.s.h. „zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej”. Jak wynika z powyższego, co do zasady zgromadzenia należy zwoływać w siedzibie spółki, chyba że w umowie przewidziano inne miejsce, przy czym musi ono znajdować się na terenie Polski. Umowa może więc na przykład przewidywać, że poza Krakowem (jako siedzibą spółki), zgromadzenia mogą także odbywać się w Warszawie i Gdańsku.
W siedzibie spółki, czyli gdzie?
Należy pamiętać, że siedziba spółki to nie konkretny lokal, w którym spółka prowadzi działalność, ani nie lokal, w którym biura mają członkowie zarządu. Siedzibą w rozumieniu ww. przepisu jest zgodnie z art. 41 k.c. miejscowość, w której ma siedzibę organ zarządzający spółki. Siedzibą spółki będzie więc Warszawa, Kraków czy Rzeszów, w zależności od tego, na jakim terenie działa spółka, a nie konkretny adres. Spółka, mająca zgodnie z wpisem do rejestru przedsiębiorców KRS siedzibę w Krakowie, może zwołać zgromadzenie wspólników w dowolnym miejscu na terenie całego miasta.
Gdy umowa milczy, a zwołanie zgromadzenia w siedzibie nie jest możliwe
Może się jednak zdarzyć sytuacja, gdy umowa nie przewiduje możliwości odbycia zgromadzenia wspólników poza siedzibą, a istnieje taka konieczność. Co w takim przypadku? Przepisy k.s.h. dopuszczają zwołanie zgromadzenia w innym miejscu, jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą w formie pisemnej zgodę na odbycie Zgromadzenia Wspólników poza siedzibą. Należy pamiętać, aby wzmiankę o udzieleniu takiej zgody umieścić w protokole zgromadzenia. Co szczególnie ważne, przepisy wymagają tutaj jednomyślności – odbycie zgromadzenia poza siedzibą jest możliwe wyłącznie w przypadku obecność 100% wspólników i tylko gdy wszyscy oni wyrażą na to zgodę. Także i w tym przypadku zgromadzenie musi jednak odbyć się na terenie Polski.
Justyna Olech, aplikantka adwokacka Kraków, czerwiec 2017 roku.
Dodaj komentarz