Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest co najmniej na trzy sposoby/tryby. Jednym z tych sposobów jest przekształcenie poprzez dokonanie aportu przedsiębiorstwa do zakładanej sp. z o.o.
Realizując tego typu projekty często spotykam się z pytaniem o możliwość skorzystania z dobrodziejstwa możliwości założenia sp. z o.o. przez Internet.
Jak zatem przebiega procedura zakładania spółki z o.o. przez Internet?
Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet (czyli w trybie potocznie zwanym S24) nie ma możliwości umówienia się (przez wspólników) o wniesienie do tej spółki wkładu niepieniężnego czyli np. przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Co do zasady nie ma zatem możliwości skorzystania przy tym trybie przekształcenia z opcji spółki internetowej. Można – a czasem jest to bardzo pomocne – pośrednio skorzystać z tej opcji. Jest to uzasadnione zwłaszcza wówczas, gdy przedsiębiorcy zależy na jak najszybszej realizacji przekształcenia. Wtedy warto rozważyć następującą procedur.
Przekształcenie JDG w sp. z o.o. w kilku krokach
Krok pierwszy to założenie sp. z o.o. przez Internet ze zwykłym wkładem pieniężnym np. na minimalnym poziomie 5 tys. zł.
Krok drugi to podwyższenie kapitału zakładowego już założonej i istniejącej spółki (internetowej) i wniesienie do tej spółki aportu tj. wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Tych czynności należy dokonać już w formie aktu notarialnego.
Należy przy tym pamiętać, iż spółka zakładana w drodze internetowej oparta jest na umowie która bazuje na bardzo ograniczonym wzorcu. Umowa Spółki to bardzo istotny dokument regulujący prawa i obowiązki wspólników; warto zadbać o to by jej treść odzwierciedlała pełne potrzeby i uzgodnienia wspólników i by zabezpieczała ich interesy (np. w aspekcie prawa pierwokupu lub pierwszeństwa nabycia udziałów, prawa wstąpienia do spółki współmałżonka czy spadkobierców itp.). Dlatego osobiście zawsze rekomenduję klientom dokonanie całościowej zmiany umowy spółki zakładanej przez Internet.
Piotr Proniewski, adwokat Kraków, październik 2016 roku
Dodaj komentarz