Udział biegłego rewidenta w procesie przekształcenia

Udział biegłego rewidenta w procesie przekształcenia spółki jest obligatoryjny i obowiązkowy tylko w dwóch przypadkach:

– przy przekształceniu w Spółkę Akcyjną,

– przy przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Ułatwienia od 2019 roku!

Regulacje dotyczące procedury przekształcenia spółek zostały mocno zliberalizowane w 2019 roku. Nowelizacja kodeksu spółek handlowych (dalej: „ksh”) z marca 2019 roku zniosła obowiązujący uprzednio wymóg badania wszystkich planów przekształcenia. Przed nowelizacją obligatoryjne było bowiem badanie planu przekształcenia co do zasady w przypadku przekształceń w każdy typ spółki.

Obecnie wymóg badania planu przekształcenia przezbiegłego dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy przekształcenie następuje w spółkę akcyjną oraz w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta – procedura.

Zgodnie z ksh biegłego do badania planu przekształcenia wyznacza sąd rejestrowy. W portalu rejestrów sądowych (PRS) znajduje się dedykowany do tego wniosek.  

W praktyce powszechnym jest, iż we wniosku o badanie planu przekształcenia wskazuje się dane konkretnego biegłego, z którym podmiot poczynił wcześniej ustalenia co do zasad (kosztów, i terminów) badania. Dzięki temu procedura badania przebiega zdecydowanie szybciej i sprawniej. 

Brak wskazania konkretnego biegłego, z którym uprzednio ustalono zasady wykonania badania, może bardzo mocno wydłużyć procedurę przekształcenia. 

Rekomendowany udział biegłego

Choć ustawodawca ograniczył obowiązkowy udział biegłego tylko do w/w dwóch przypadków (przekształcenie w S.A., przekształcenie JDG), to jednak czasami warto zasięgnąć pomocy tego specjalisty także wówczas, gdy jego udział nie jest obligatoryjny. Warto zasięgnąć również specjalistycznego doradztwa ze strony firmy audytorskiej, w przypadku przekształceń tych spółek, które prowadzą rozbudowaną i szeroką działalność. Wsparcie doradcze biegłego rewidenta może bowiem w istotny sposób przyczynić się do należytego przygotowania dokumentacji księgowo-finansowej przedsiębiorcy do działania w nowej formie prawnej.

Nasza Kancelaria współpracuje z firmami audytorskimi. Naszym Klientom możemy zarekomendować biegłych rewidentów do wsparcia procesu przekształcenia spółki zarówno, gdy badanie biegłego jest obligatoryjne, jak i wówczas gdy ma ono jedynie charakter doradczo-pomocniczy.

Piotr Proniewski, adwokat Kraków, wrzesień 2022