Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej – rozliczenie w naturze

Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej to proces, który wymaga nie tylko precyzyjnego określenia wartości udziału kapitałowego, ale także podjęcia decyzji co do formy jego wypłaty. Choć Kodeks spółek handlowych przewiduje w tym zakresie rozliczenie pieniężne, to w praktyce spotykamy się czasem z chęcią przekazania wspólnikowi konkretnych składników majątku, na przykład nieruchomości. Czy takie rozwiązanie jest dopuszczalne i jakie niesie za sobą skutki podatkowe?

W pierwszej kolejności należy zastanowić się, czy dopuszczalne jest rozliczenie udziałów ze wspólnikiem występującym ze spółki jawnej w naturze, na przykład poprzez przekazanie mu prawa własności nieruchomości. Zgodnie z art. 65 § 3 KSH, udział kapitałowy wspólnika występującego ze spółki powinien być wypłacony w pieniądzu. W orzecznictwie i doktrynie wyrażane jest jednak niemalże jednolite stanowisko, zgodnie z którym zasady rozliczeń z występującym ze spółki wspólnikiem określone w art. 65 KSH mają charakter względnie obowiązujący. Oznacza to, że wspólnicy mogą je uregulować odmiennie w umowie spółki.

Jeżeli jednak obecna umowa spółki powiela zapisy kodeksowe (np. wprost wskazując na pieniężną formę rozliczenia), konieczna będzie jej uprzednia zmiana. Dopiero wprowadzenie zapisu dopuszczającego wypłatę zarówno w pieniądzu, jak i w naturze, zapewni zgodność z prawem przekazania występującemu wspólnikowi nieruchomości tytułem rozliczenia jego udziałów w spółce.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, do ustalania wartości udziału dochodzi przez sporządzenie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, czyli realną wartość rynkową wszystkich jej składników – zarówno materialnych, jak i niematerialnych. Od tak ustalonej wartości oblicza się procentowy udział występującego wspólnika.

Jeśli strony planują rozliczenie konkretnymi nieruchomościami, których wartość rynkowa różni się od wyceny bilansowej, warto rozważyć modyfikację kodeksowych zasad ustalania wartości udziału w umowie spółki. Umowa powinna wówczas uwzględniać możliwość ustalenia wartości udziału kapitałowego występującego wspólnika w drodze porozumienia wspólników.

Wskazać należy, iż rozliczenie w naturze powoduje całkowicie odmienne skutki podatkowe niż rozliczenie w pieniądzu. Co ciekawe, w tej konfiguracji to ustępujący wspólnik znajduje się w uprzywilejowanej pozycji. Otrzymanie nieruchomości zamiast gotówki będzie bowiem dla występującego wspólnika neutralne podatkowo w momencie jej nabycia. Przychód na gruncie podatku PIT powstanie u niego dopiero wtedy, gdy zdecyduje się na odpłatne zbycie tej nieruchomości przed upływem sześciu lat od wystąpienia ze spółki. Jeżeli wstrzyma się ze sprzedażą nieruchomości dłużej, uniknie zapłaty podatku dochodowego w związku z jej nabyciem.

Konsekwencje podatkowe powstaną natomiast u wspólników pozostających w spółce. Zastosowanie bowiem, zgodnie z art. 14 ust. 2f UPDOF, znajdzie art. 14 ust. 2e UPDOF, z którego wynika, iż: „W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepis art. 19 stosuje się odpowiednio.” Konieczność zastosowania w omawianej sytuacji tego przepisu potwierdzona została w różnych interpretacjach indywidualnych, m.in.: Pismo z dnia 27.01.2026 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0115-KDIT1.4011.936.2025.1.MR.

W praktyce będzie to oznaczać, że w związku z przeniesieniem na wspólnika własności nieruchomości tytułem uregulowania zobowiązania do wypłaty mu udziałów, u wspólników pozostających w spółce powstanie przychód odpowiadający albo wartości udziałów występującego wspólnika, albo wartości przekazywanej nieruchomości – w zależności od tego, która z tych wartości będzie wyższa. Przy czym warto zaznaczyć, iż obliczając dochód wspólników osiągnięty w związku z rozliczeniem, wspólnicy będą mogli odliczyć koszt uzyskania przychodu w sposób analogiczny, jakby działo się to w przypadku sprzedaży nieruchomości.