Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o.

Rząd intensywnie pracuje nad rozwiązaniami prawnymi efektem, których będzie opodatkowaniem spółek komandytowych podatkiem CIT czyli na zasadach takich jakie obecnie występują w spółce z o.o. (szerzej o tym w artykule dostępnym tu: Czy spółki komandytowe będą musiały płacić od 2021 r. CIT?) Może to spowodować wystąpienie problemu podwójnego opodatkowania o czym szerzej w moim artykule tu : Problem podwójnego opodatkowania w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Warto zatem rozważyć na jakich zasadach można przekształcić spółkę komandytową w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jako że najczęściej komplementariuszem w spółce komandytowej jest spółka z o.o. – warto też rozważyć alternatywne do przekształcenia rozwiązanie polegające na połączeniu spółki komandytowej ze spółką z o.o. będącej jej komplementariuszem. Szerzej o takiej możliwości i korzyściach z tego płynących piszę tu :  Zmiana formy prawnej spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie połączenia spółek.

Poniżej przedstawiam podstawowe informacje dot. trybu przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. jest co do zasady możliwe i obejmuje następujące podstawowe etapy prawno-organizacyjne:

1. Przygotowanie planu przekształcenia i sprawozdania finansowego na potrzeby przekształcenia.
2. Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta.
3. Podjęcie uchwały o przekształceniu.
4. Rejestracja spółki przekształconej.

Plan przekształcenia określa podstawowe parametry z nim związane. Obligatoryjnymi załącznikami do planu są projekty: uchwał prze kształceniowych, umowy docelowej spółki, sprawozdanie finansowe. Plan musi też zawierać określenie wartości bilansowej majątku spółki na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.

Plan przekształcenia musi zostać poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy. W praktyce w zdecydowanej większości przypadków spółka sama nawiązuje współprace z biegłym a następnie wnioskuje do sądu o wyznaczenie do badania planu właśnie tego biegłego. Znacznie przyspiesza to procedurę przekształcenia.

W ten etap należy zaangażować notariusza. Po podjęciu uchwał przekształceniowych następuje przyjęcie tekstu umowy spółki przekształconej.
Spółkę tę na normalnych zasadach rejestrujemy w KRS przy czym wypełnia się dodatkowy formularz dot. sposobu powstania podmiotu gdzie precyzuje się iż spółka ta powstaje na skutek przekształcenia sp.k.