Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o.

Planowane zmiany w opodatkowaniu spółek komandytowych

Rząd intensywnie pracuje nad rozwiązaniami prawnymi efektem, których będzie opodatkowaniem spółek komandytowych podatkiem CIT czyli na zasadach takich jakie obecnie występują w spółce z o.o. (szerzej o tym w artykule dostępnym tu: Czy spółki komandytowe będą musiały płacić od 2021 r. CIT?) Może to spowodować wystąpienie problemu podwójnego opodatkowania o czym szerzej w moim artykule tu : Problem podwójnego opodatkowania w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Warto zatem rozważyć na jakich zasadach można przekształcić spółkę komandytową w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jako że najczęściej komplementariuszem w spółce komandytowej jest spółka z o.o. – warto też rozważyć alternatywne do przekształcenia rozwiązanie polegające na połączeniu spółki komandytowej ze spółką z o.o. będącej jej komplementariuszem. Szerzej o takiej możliwości i korzyściach z tego płynących piszę tu :  Zmiana formy prawnej spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie połączenia spółek.

Poniżej przedstawiam podstawowe informacje dot. trybu przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – krok po kroku

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. jest co do zasady możliwe i obejmuje następujące podstawowe etapy prawno-organizacyjne:

1. Przygotowanie planu przekształcenia i sprawozdania finansowego na potrzeby przekształcenia.
2. Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta.
3. Podjęcie uchwały o przekształceniu.
4. Rejestracja spółki przekształconej.

Plan przekształcenia

Plan przekształcenia określa podstawowe parametry z nim związane. Obligatoryjnymi załącznikami do planu są projekty: uchwał prze kształceniowych, umowy docelowej spółki, sprawozdanie finansowe. Plan musi też zawierać określenie wartości bilansowej majątku spółki na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.

Biegły rewident

Plan przekształcenia musi zostać poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy. W praktyce w zdecydowanej większości przypadków spółka sama nawiązuje współprace z biegłym a następnie wnioskuje do sądu o wyznaczenie do badania planu właśnie tego biegłego. Znacznie przyspiesza to procedurę przekształcenia.

Przekształcenie i rejestracja spółki przekształconej

W ten etap należy zaangażować notariusza. Po podjęciu uchwał przekształceniowych następuje przyjęcie tekstu umowy spółki przekształconej.
Spółkę tę na normalnych zasadach rejestrujemy w KRS przy czym wypełnia się dodatkowy formularz dot. sposobu powstania podmiotu gdzie precyzuje się iż spółka ta powstaje na skutek przekształcenia sp.k.

Sukcesja generalna

Przekształcenie skutkuje sukcesją generalną co oznacza że przekształcona sp. z o.o. wchodzi płynnie we wszelkie prawa i obowiązki spółki komandytowej. Nie ma potrzeby zawierania aneksów do umów, przenoszenia pracowników itp. Zostaje zachowany nr NIP i nr REGON. Zostaje jednak nadany nowy nr KRS.

Efektem finalnym przekształcenia będzie co do zasady spółka z o.o. której wspólnikami zostaną dotychczasowi wspólnicy spółki komandytowe tj. zarówno spółka z o.o. która dotychczas była komplementariuszem jak i komandytariusze.

Kraków, 9 października 2020 r.

Piotr Proniewski, adwokat Kraków, październik 2020 roku