Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie aportu przedsiębiorstwa – Koszty Przekształcenia

W jaki sposób można przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest co najmniej na trzy sposoby/tryby. Jednym z tych sposobów jest przekształcenie poprzez dokonanie aportu przedsiębiorstwa (lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ten tryb przekształcenia jest atrakcyjny dla przedsiębiorców m.in. ze względu na jego zdecydowanie niższe koszty, aniżeli przeprowadzenie przekształcenia w trybie pełnym uregulowanym w kodeksie spółek handlowych. Niższy koszt wynika w szczególności z faktu braku obligatoryjnej konieczności zaangażowania biegłego rewidenta.

Jakie zatem koszty pojawiają się przy przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Koszty te mogą się nieco różnić w zależności do szczegółowego sposobu jaki będzie dobrany przy konkretnej transakcji/projekcie. Często spotykany scenariusz obejmuje następujący harmonogram czynności i koszty:

1. Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet z kapitałem zakładowym 5 tys. zł w tak zwanym w trybie S24 – koszt 350 zł opłat sądowych (+ ew. koszt za obsługę przelewu internetowego)
2. Podatek od czynności cywilnoprawnych 0,5% od kwoty kapitału zakładowego pomniejszonej o koszty rejestracji (350 zł) tj. – 23,25 zł
3. Zmiana umowy spółki (już tradycyjnie u notariusza) i podwyższenie kapitału zakładowego np. o kwotę 1 tys. zł i wniesienie do spółki na poczet podwyższonego kapitału aportu przedsiębiorstwa – taksa notarialna około 300-600 zł
4. Znowu PCC od podwyższenia ale w symbolicznej wysokości kilku złotych bowiem PCC płacimy wyłącznie od kwoty podwyższonego kapitału a nie tak zwanego agio (czyli nadwyżki wartości wnoszonego wkładu /np. aportu/ ponad wartość podwyższanego kapitału zakładowego)
5. Rejestracja podwyższenia w KRS – 350 zł

A jak przedstawiają się koszty przekształcenia JDG w Sp. z o.o. przy innych metodach?

Wyżej wskazane koszty przekształcenia mogą być inne np. jeżeli nie zależy nam na czasie i pominiemy zakładanie spółki przez Internet decydując się założenie spółki u Notariusza. Czasami też z pewnych względów – np. z punktu widzenia kwestii zdolności kredytowej – warto rozważyć zakup już istniejącej spółki i wniesienia do takiej spółki aportem swojego przedsiębiorstwa.

Co istotne nie ma obowiązku dokonywania wyceny wartości wnoszonego aportem przedsiębiorstwa; nie mniej jednak w pewnych okolicznościach warto rozważyć wykonanie w tym zakresie profesjonalnej wyceny – co zaś oczywiście powoduje koszty.

W/w kwoty kosztów przekształcenia mogą też być wyższe w przypadku skorzystania przy realizacji projektu z pomocy profesjonalnej kancelarii prawnej. W naszej Kancelarii koszty te są zawsze ustalane indywidualnie w zależności od specyfiki z jaką mamy do czynienia  w danym przekształceniu.  Ofertę na pomoc prawną przy przekształceniu składamy Klientowi zawsze po uprzednim pierwszym spotkaniu w trakcie którego poznajemy specyfikę przedsiębiorstwa i intencje przedsiębiorcy. Często na takim spotkaniu okazuje się bowiem iż do osiągnięcia przez przedsiębiorcę określonych celów biznesowych należy dobrać inną formę docelową prowadzenia działalności gospodarczej np. spółkę komandytową  z udziałem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Piotr Proniewski, adwokat Kraków, listopad 2016 roku