Zasady rozliczeń z występującym wspólnikiem spółki cywilnej

Wystąpienie wspólnika spółki cywilnej ze spółki może być dokonane zasadniczo w skutek dwóch zdarzeń prawnych. Po pierwsze następuje to z uwagi na wypowiedzenie przez wspólnika jego udziału w spółce. Po drugie nastąpić to może w związku zawarciem przez wspólników porozumienia (aneks etc) regulującego wystąpienie wspólnika ze spółki bez zachowania okresu wypowiedzenia lub z zachowaniem okresu innego niż przewidują przepisy kodeksu cywilnego.

Wypowiedzenie udziału przez wspólnika, a sposób rozliczenia

O ile w tym pierwszym wypadku (wypowiedzenie udziału) kodeks wprost reguluje zasady na jakich należy rozliczyć się z występującym wspólnikiem, a to w art.871 kc, o tyle w tym drugim przypadku (wystąpienie ze spółki w drodze porozumienia) ustawodawca nie wskazał wprost zasad rozliczeń.

Jakie są zasady rozliczeń w przypadku wypowiedzenia za porozumieniem wspólników?

W przypadku wystąpienia ze spółki w trybie porozumienia wspólników, który to tryb z uwagi na brak okresu wypowiedzenia jest dla wszystkich wspólników w większości wypadków zdecydowanie korzystniejszy, wspólnicy dysponują pełną swobodą w zakresie ukształtowania sposobu rozliczeń. W praktyce jednak najczęściej spotykanym i najrozsądniejszym rozwiązaniem jest stosowanie w tego typu sytuacjach per analogiam zasad opisanych a w art.871 kc. Założenie to jest o tyle zasadne i sprawiedliwe, bowiem zakłada iż w przypadku braku dojścia do porozumienia wspólników, i tak dojdzie pomiędzy niemi do rozliczeń na zasadach określonych a w art.871 kc.

Art. 871. § 1. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

§ 2. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Kodeksowe zasady rozliczeń z występującym wspólnikiem zakładają, iż wspólnikowi temu należą się trzy zasadnicze składniki:

1. w naturze rzeczy wniesione do używania

2. wartość wkładu oznaczona w umowie spółki

3. wartość pieniężna części majątku spółki odpowiadającego stosunkowi w jakim wspólnik występujący uczestniczył w zysku, po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników

Już w tym miejscu należy podkreślić, iż nie jest wykluczona sytuacja, iż to wspólnik występujący będzie zobowiązany do dopłaty określonej kwoty spółce, a nie pozostali wspólnicy wspólnikowi występującemu. Będzie to miało miejsce w sytuacji kiedy wartość majątku spółki będzie ujemna, a równocześnie po obliczeniu udziału wspólnika w majątku wspólnym (3) i po dodaniu przysługującego mu wkładu (1) wartość ta będzie ujemna.

Nie wymagają dłuższego wyjaśnienia składniki opisane w pkt. 1 i 2.

Wkłady w naturze obejmują te elementy majątku spółki, które zostały wniesione przez występujące wspólnika. Jeżeli zatem przy zakładaniu spółki wspólnik jako swój wkład wniósł do spółki samochód to przy występowaniu ze spółki ma on roszczenie o zwrot tego składnika majątku.

Składnik w postaci wartości wkładu oznaczonego w umowie spółki to wartość wkładu zadeklarowana w umowie spółki.

Szerszego omówienia wymaga zaś składnik trzeci a to odpowiednio wyliczona wartość majątku spółki.

Majątkiem spółki jest każdy materialny i niematerialny jego składnik. Majątkiem będą zatem:

(i) wszystkie przedmioty materialne nabyte na potrzeby funkcjonowania spółki w trakcie jej trwania

(ii) wszystkie wartości niematerialne nabyte przez wspólników w trakcie trwania umowy spółki i w celu jej prowadzenia (np. nabyte prawa z patentów, prawa autorskie, prawa z licencji na programy komputerowe itp.)

(iii) wszystkie wartości niematerialne stworzone wspólnie przez wspólników w trakcie trwania umowy spółki i na potrzeby jej prowadzenia (autorskie prawa majątkowe do utworów stworzonych przez spółkę)

(iv) wierzytelności spółki

(v) zobowiązania spółki

Przy obliczaniu wartości majątku uwzględnia się także wartość pasywów obciążających ten majątek (v).

Jeśli chodzi o pozycje od (i) do (iv) to jest rzeczą oczywistą, iż bierze się pod uwagę wartość rynkową tych składników, a nie ich wartość księgową. Wartość księgowa nie oddaje bowiem rzeczywistej wartości majątku spółki, a jedynie ukazuje ją w kontekście podatkowym. Przykładem może być wartość należności spółki w stosunku do jej kontrahenta która księgowo wykazuje wartość 10 000,00. Zakładając jednak, iż Wierzytelność ta ma jednak charakter nieściągalny z uwagi np. na jej przedawnienie lub brak możliwości ustalenia majątku kontrahenta to przy podziale majątku spółki wziąć należy nie jej wartość księgową – 10 000,00 ale rynkową, czyli taką za którą skłonne byłyby nabyć tą wierzytelność firmy zajmujące się handlem wierzytelnościami. Podobnie problem przedstawia się z ze składnikiem materialnym majątku którego wartość była amortyzowana jednorazowo. Środki te są jednorazowo amortyzowane (wpisywane w koszty) przez co po danym miesiącu rozliczeniowym jego wartość księgowa wynosi 0,00 zł, co oczywiście nie oznacza, iż środek ten jest „bezwartościowy”. Taka logika jest oczywiście nie uzasadniona i powodowałaby bezprawne pokrzywdzenie wspólnika występującego. Każdorazowo należy zatem przyjmować wartość rynkową poszczególnych składników majątku,  co znajduje także potwierdzenie w poglądach orzecznictwa (patrz: Wyrok SA w Katowicach, I ACa 121/05 „Podstawę dla obliczenia spłaty należnej ustępującemu wspólnikowi stanowi bilans uwzględniający rzeczywistą wartość majątku spółki.)

Sposób obliczenia udziału występującego wspólnika najlepiej zobrazuje poniższy przykład. Przy założeniu iż na dzień wystąpienia wspólnika ze spółki:

• jest czterech wspólników, których udział w zysku spółki jest równy (25%)
• ze spółki występuje jedne ze wspólników
• każdy ze wspólników wniósł wkład pieniężny w wysokości 5 000,00 zł
• spółka posiada 2 samochody o wartości 10 000,00 zł każdy oraz 10 komputerów o wartości 3 000,00 zł każdy
• spółka ma dwie wierzytelności na łączną sumę 10 000,00 zł
• spółka ma kilka zobowiązań (np. z tytułu wynagrodzeń pracowników, czynszu itp.) na łączną sumę 80 000,00 zł

uniwersalny wzór obliczenia wartości dla/od wspólnika występującego można zobrazować w sposób następujący:

W = (A-P-Wk) * x% + ww

gdzie:

W – to wartośc ostateczna do rozliczenia ze wspólnikiem

A – to aktywa spółki

P – to pasywa spółki

Wk – to suma wkładów pieniężnych wszystkich wspólników

x% – to określony procent w jakim wspólnik uczestniczy w zyskach spółki

ww – to wartość wkładu wspólnika występującego

I. W pierwszej kolejności obliczamy wartość majątku spółki. (A-P-Wk)

Majątek spółki

= 20 tys. (samochody) + 30 tys. (komputery) + 10 tys. (wierzytelność) – 20 tys. (wkłady wspólników) – 80 tys. (zobowiązania)

Majątek spółki = – 40.000 zł

II. Następnie ustaloną wartość majątku mnożymy przez procent w jakim wspólnik występujący uczestniczy w zyskach (A-P-Wk) * x%

Wartość udziału wspólnika w zysku/stracie = – 40.000 x 25% (25% to udział w jakim wspólnik uczestniczy w zyskach spółki) = – 10.000 zł

III. Następnie od wartości udziału wspólnika w zysku/stracie dodajemy wartość należnego mu wkładu pieniężnego (A-P-Wk) * x% + ww

Wartość ostateczna = -10.000 zł (wartość udziału w zysku/stracie) + 5.000 zł (wartość wkładu) = – 5.000 zł

W powyższym przykładzie wspólnik winien zapłacić pozostałym wspólnikom kwotę 5.000 zł

Piotr Proniewski, adwokat Kraków, czerwiec 2016 roku