Przekształcenie spółki
Wybór formy prawnej prowadzonej działalności to jeden z pierwszych kroków, jakie musi podjąć przedsiębiorca na początku swojej biznesowej drogi. Jest to ważny element, ponieważ będzie rzutował nie nie tylko na kwestie rozliczeniowe, ale również te związane z odpowiedzialnością za rozmaite zobowiązania.
W momencie podjęcia decyzji o założeniu spółki wiele osób stawia przede wszystkim na łatwość jej rejestracji, nie przywiązując aż takiej uwagi do tego, jakie ograniczenia mogą wyniknąć z danej formy prowadzenia firmy. Kiedy do głosu dochodzi racjonalna analiza zysków i strat, niejeden przedsiębiorca marzy o zmianie formy prawnej działalności na taką, która okazuje się być korzystniejsza. W takich sytuacjach warto sprawę oddać w ręce profesjonalistów, którzy na przekształcaniu spółek znają się jak mało kto. Adwokaci z krakowskiej kancelarii Proniewski & Przybyłka chętnie pomogą Państwu przejść taki proces bez stresu i z całą potrzebną dokumentacją.
Najpopularniejsze przekształcenia spółek
W Polsce mamy kilka kluczowych rodzajów spółek, które różnią się w swoich charakterystykach przede wszystkim zasadami funkcjonowania oraz ich zakładania. Pierwsza klasyfikacja spółek rozpoczyna się w momencie podziału ze względu na zastosowane w nich prawo: mamy spółki cywilne (regulowane przez kodeks cywilny) i spółki handlowe (regulowane przez kodeks handlowy). W obszarze tych drugich wyodrębniamy podgrupy spółek osobowych i kapitałowych. Do osobowych należą spółki jawne, partnerskie, komandytowe czy komandytowo-akcyjne, natomiast wśród kapitałowych wyróżniamy spółki z o.o. oraz akcyjne. Co ważne w kwestii przekształceń spółek i co warto pamiętać, to fakt, iż spółka przekształcana zmienia wyłącznie swoją formę prawną, a nie ogólnie pojętą tożsamość, dlatego też wszystkie jej umowy, zezwolenia, ulgi itd. pozostają cały czas w mocy.
Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o.
W obecnym prawie i spółka komandytowa, i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonują w trybie podwójnego opodatkowania – raz na poziomie spółki (CIT), raz na poziomie wspólników (PIT). Dlatego też przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie będzie niosło ze sobą skutków podatkowych z rodzaju zmiany opodatkowania. Przekształcona spółka nadal będzie prowadzić pełną księgowość, jak również składać sprawozdania finansowe w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z ustawą o rachunkowości spółka komandytowa przekształcająca się w spółkę z o.o. będzie zmuszona do zamknięcia ksiąg rachunkowych z datą jednodniowego wyprzedzenia terminu zmiany formy prawnej.
Jakie zatem korzyści może przynieść przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o.? W obliczu ustaleń Polskiego Ładu na taki krok decyduje się wielu przedsiębiorców z uwagi na fakt zamknięcia możliwości dla wspólników spółki komandytowej odliczania składki zdrowotnej od podatku, choćby w niewielkim stopniu. Spółka z o.o. daje z kolei możliwość zminimalizowania odpowiedzialności, jaką wspólnicy biorą na siebie za zobowiązania spółki.
Przekształcenie spółki komandytowej w jawną
Wraz z pojawieniem się w 2021 roku obowiązku opodatkowania spółek komandytowych CIT-em, wielu przedsiębiorców szukało rozwiązań na uniknięcie podwójnego opodatkowania. Jedną z możliwości okazało się przekształcanie spółek komandytowych np. w spółki jawne. Trzeba jednak pamiętać, że taka zmiana oprócz korzyści podatkowych, niesie ze sobą też inne konsekwencje. Po zmianie trzeba ujawnić wszystkich wspólników spółki, którzy od tej pory odpowiadają własnym majątkiem za działania spółki.
Przekształcenie spółki jawnej w komandytową
Odwrotne przekształcenie – ze spółki jawnej w komandytową można przeprowadzić w trybie uproszczonym w momencie, kiedy żaden ze wspólników nie jest wyłączony z prowadzenia spraw spółki. Do tego typu przekształcenia nie ma również potrzeby angażowania biegłego rewidenta, a sprawozdanie finansowe, plan przekształcenia i wycena majątku spółki nie są dokumentami obligatoryjnymi. Dzięki temu procedura przekształcenia przebiega sprawnie i szybko.
To, z czym muszą liczyć się przedsiębiorcy, którzy decydują się na przekształcenie w spółkę komandytową, to zmiany księgowe oraz skutki podatkowe. Spółki komandytowe są zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych, a także jest na nie nałożony podatek dochodowy CIT.
Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o.
Założenie spółki cywilnej jest stosunkowo proste i nie wymaga wielu formalności. W uproszczeniu jest to umowa między wspólnikami, traktująca o osiąganiu zespołowych celów. Wraz z rozwojem działalności, może zwiększać się ponoszone ryzyko, a warto dodać, że w spółce cywilnej przedsiębiorcy odpowiadają osobistym majątkiem za działania firmy. Dlatego też wiele osób w takiej sytuacji decyduje się na przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przekształcenie spółki jawnej w z o.o.
Z czasem, wraz z rozwojem ryzyka, przedsiębiorstwo może potrzebować zmiany formy prawnej na jeszcze bardziej “dojrzalszą”. Niewątpliwą korzyścią spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to, że wspólnicy nie odpowiadają własnym majątkiem za działanie spółki. Dodatkowo jest to forma, która nie wymaga ogromnego kapitału zakładowego. Przedsiębiorcy, którzy decydują się na przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. muszą liczyć się jednak ze zmianami w księgowaniu. Spółka z o.o. wymaga prowadzenia pełnej księgowości, a także jest obarczona podwójnym podatkiem CIT i PIT. Od prowadzących ten rodzaj spółki wymaga się także przygotowywania regularnych sprawozdań finansowych, składanych w KRS. Adwokaci z naszej kancelarii zapoznają Państwa, jak krok po kroku zrealizować przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.
Przekształcenie spółki cywilnej w jawną
Spółka jawna jest dość prostym typem spółki osobowej. Co ważne w porównaniu ze spółką cywilną, spółka jawna stanowi odrębny byt prawny, podlega rejestracji w KRS i staje się stroną rozmaitych umów. Jak sama nazwa wskazuje – spółka ta odznacza się dużą transparentnością, a w oczach klientów oraz kontrahentów z pewnością cieszy się większym zaufaniem niż spółka cywilna. W spółce jawnej gwarantem realizacji podjętych zobowiązań są solidarnie wszyscy wspólnicy. Różnica tej kwestii w odniesieniu do spółki cywilnej polega na tym, że to w gestii wierzyciela leży udowodnienie, że próbował wcześniej ściągnąć wierzytelności z majątku spółki, ale nie osiągnąwszy rezultatu, był zmuszony pociągnąć do odpowiedzialności właścicieli spółki.
Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę komandytowo-akcyjną
Taka zmiana może przynieść wiele korzyści dla właścicieli spółki. Pierwszy ważny element to zwiększenie kapitału przy pomocy emisji akcji. Dzięki tej zalecie spółka może z większą rezerwą finansować własne inwestycje. Zmiana jest też odczuwalna w zarządzaniu spółką komandytowo-akcyjną – jej akcje mogą być sprzedawane na giełdzie, a udziały dużo łatwiej są przenoszone. Również ochrona przed odpowiedzialnością działa nieco inaczej: w spółce komandytowo-akcyjnej akcjonariusze nie odpowiadają za długi spółki do wysokości włożonego wkładu, w spółkach komandytowych wszyscy partnerzy osobiście odpowiadają za wypłacalność spółki. Wielu przedsiębiorców decyduje się na przekształcenie spółki na komandytowo-akcyjną ze względu na skuteczniejsze przyciągnięcie uwagi inwestorów, chętniej wydających pieniądze na spółki, które można odnaleźć na giełdzie.
Inne typy przekształceń spółek
Przekształcenia spółek nie zachodzą jednak wyłącznie na obszarze spółek. Osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą również mogą mieć potrzebę zmiany formy prawnej swojej firmy. Sytuacja może się też odwrócić. Zdarza się i tak, że przedsiębiorca chce zakończyć funkcjonowanie spółki i przejść na działalność jednoosobową. Nasza kancelaria zajmuje się także innymi przekształceniami, wśród których warto wymienić:
- przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę jawną
- przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną
- przekształcenie spółki osobowej w kapitałową
- przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytowo akcyjną
- przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną
- przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną
- przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną
- przekształcenie spółki jawnej w jednoosobową działalność gospodarczą
- przekształcenie spółki cywilnej w jednoosobową działalność gospodarczą
- przekształcenie spółki kapitałowej w osobową
- przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową
- przekształcenie spółki z o.o. w spółkę jawną
- przekształcenie spółki komandytowej w jednoosobową działalność
Jeżeli zatem poszukują Państwo informacji na temat tego, jak przekształcić jednoosobową działalność w spółkę cywilną, jak wygląda krok po kroku proces przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. oraz spółki z o.o. w spółkę komandytową, czy opłacalne będzie przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o. – i wiele innych podobnych zagadnień, zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią. W każdym z tych przypadków mogą Państwo uzyskać fachową pomoc i doradztwo, dzięki któremu sam proces przekształcenia będzie znacznie prostszy i przejrzysty.
Łączenie spółek
Poza przekształceniami nasza kancelaria zajmuje się również sprawami łączenia spółek. Łączenie spółek zachodzi w obrębie spółek handlowych. Według polskiego prawa można łączyć jedynie osoby prawne, stąd bez przeszkód można przystąpić do łączenia spółek kapitałowych między sobą, a także spółek kapitałowych z osobowymi (w takiej sytuacji jednak spółka osobowa nie może być stroną przejmującą). Proces łączenia nie zachodzi w przypadku spółek cywilnych z racji braku ich osobowości prawnej. Jeśli chcielibyśmy połączyć spółkę cywilną, z jakimkolwiek innym podmiotem, potrzebujemy najpierw dokonać przekształcenia spółki cywilnej np. w jawną.
Połączenie spółek może odbyć się na dwa sposoby:
- łączenie przez inkorporację – w takim przypadku przenosi się majątek jednej spółki na drugą, w zamian otrzymując akcje lub udziały w nowej spółce. Wyróżniamy dwa typy tego łączenia:
- upstream merger – w tym połączeniu majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę dominującą.
- downstream merger – to połączenie jest odwrotne do powyższego: majątek spółki dominującej przejmuje spółka przejmowana.
- łączenie przez fuzję – dwie spółki po połączeniu są nowym podmiotem prawnym i to na niego są przenoszone majątki obu spółek. Co ważne, nowo utworzona spółka musi być spółką kapitałową.
Jeśli chcą Państwo dowiedzieć się więcej o łączeniu spółek kapitałowych, w tym spółek z o.o., warto skontaktować się bezpośrednio z naszymi specjalistami.
Jakie spółki nie mogą się łączyć?
Oprócz spółek cywilnych, nie możemy łączyć spółek, które są w stanie upadłości, a także tych, które rozpoczęły proces likwidacyjnego podziału majątku.
Czy warto przekształcać lub łączyć spółki?
Na to pytanie nie ma jednoznacznej odpowiedzi. Każdy przypadek należy rozpatrywać indywidualnie, bo tylko tak można zmaksymalizować korzyści wynikające z przekształceń spółek. Jak widać, wszystkie spółki mają zarówno zalety, jak i wady. Analiza wszystkich zmiennych w odniesieniu do sytuacji konkretnego przedsiębiorstwa pomoże w podjęciu decyzji dotyczącej tego, czy i jakie zmiany dobrze byłoby wdrożyć w Państwa firmie.
