Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej za zobowiązania spółki

Wobec braku w KSH analogicznego do art.299 przepisu dotyczącego spółki akcyjnej KSH przewiduje jedynie wyjątkową odpowiedzialność cywilnoprawną członka zarządu i to nie wobec wierzycieli spółki, lecz samej spółki.

Mowa tutaj o art. 483 § 1 KSH, zgodnie z którym członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi za nie winy.

Oparcie odpowiedzialności członka zarządu na zasadzie winy rodzi konieczność wykazania przed sądem zatem nie tylko zaistnienia szkody oraz związanego z nią sprzecznego z prawem zachowania, ale także umyślność takiego działania lub niedbalstwo. Ewentualna odpowiedzialność mogłaby dotyczyć tutaj w szczególności naruszenia art. 21 ustawy prawo upadłościowe poprzez np. niezłożenie w nakazanym terminie wniosku o upadłość spółki.

Odpowiedzialność na podstawie tej ustawy wynika chociażby z przywołanego wcześniej art. 21 par. 3, zgodnie z którym członkowie zarządu spółki akcyjnej ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku w terminie trzydziestodniowym, od zaistnienia określonych w ustawie przesłanek chyba że nie ponoszą winy. Odpowiedzialność ta ma charakter deliktowy i oparta jest, podobnie jak w poprzednim przypadku, na zasadzie winy, która jest ogólną zasadą odpowiedzialności odszkodowawczej (art. 415 KC).

Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, by odpowiedzialność członka zarządu wobec wierzycieli spółki oprzeć na art. 415 KC. Zgodnie z jego treścią, kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Szkodą poniesioną przez wierzycieli będzie niespłacona wierzytelność przez spółkę. W praktyce udowodnienie zawinionego działania może okazać się niezwykle trudne, choć podkreślam nie niemożliwe.