Spółki i prawo korporacyjne

Założenie spółki to kilkuetapowy proces, który wymaga dochowania ściśle ustalonych procedur. Przez lata działalności Kancelarii Adwokackiej Proniewski&Przybyłka pomogliśmy klientom w założeniu kilkudziesięciu spółek prawa handlowego. Przeprowadziliśmy wiele  projektów związanych z przejęciem, fuzją i podziałami spółek. Aktualnie prowadzimy stałą obsługę prawną licznych spółek prawa handlowego, udzielając im porad prawnych i podatkowych.

Z naszych usług korzystają spółki cywilne, osobowe (w tym spółki jawne, komandytowe i komandytowo-akcyjne) i kapitałowe. Pomagamy też w przekształcaniu jednoosobowych działalności gospodarczych w spółki i doradzamy przedsiębiorcom, jaka forma prowadzonej działalności jest najbardziej opłacalna w konkretnym przypadku uwzględniającym sytuację danego klienta. Z porad prawnych naszej kancelarii korzystają także organizacje pozarządowe – fundacje czy stowarzyszenia.

Dzięki systemowi S24 można złożyć wniosek o rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki handlowej dowolnego rodzaju, poza spółką akcyjną, a także dokonać zmiany danych dla wcześniej wymienionych spółek. To oszczędność czasu i pieniędzy. System informatyczny umożliwia również dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców i wzmianki o złożeniu różnych istotnych dokumentów.

Niestety portal S24 jest bardzo mało intuicyjny dlatego realizacja czynności w ramach tego portalu rekomendowana jest przy udziale osoby znającej dobrze szczegółowe zasady jego działania. Zachęcamy do skorzystania ze wsparcia prawników naszej Kancelarii przy obsłudze spółki w ramach portalu S24.

Prawo korporacyjne zajmuje ważne miejsce w nieco szerszym pojęciu prawa gospodarczego. W obrębie prawa korporacyjnego znajdziemy regulacje dotyczące biznesowego życia korporacji właśnie. Wśród najpopularniejszych aspektów, będących w grupie zainteresowań prawa korporacyjnego można wyróżnić:

• finanse firmy, ich analizowanie i planowanie,
• zarządzanie przedsiębiorstwem, restrukturyzacje i opracowania rozmaitych umów,
• wprowadzenie przedsiębiorstwa na giełdę,
• przekształcenia formy prawnej przedsiębiorstwa w ramach optymalizacji korzyści.

Spółką z o.o. nazywamy formę prawną przedsiębiorstwa, która jest kapitałowa i posiada osobowość prawną. Formułuje ją jedna lub więcej osób, czyli wspólników, którzy odpowiadają za zobowiązania przedsiębiorstwa w ograniczonym zakresie. Warto dodać, że minimalna wartość kapitału zakładowego, który może być używany w działalności gospodarczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to 5000 zł.

Wielu klientów zainteresowanych taką formą prawną zastanawia się, jak wpłacić pieniądze do spółki z o.o. Możemy dokonać tego na dwa sposoby – przelewem na rachunek bankowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub poprzez wkłady gotówkowe. Przy niewielkim kapitale zakładowym wszyscy wspólnicy zwykle wnoszą wkłady w gotówce. Natomiast w przypadku większych kwot rozsądniejszym rozwiązaniem jest dokonanie wpłat kapitału na nowo otwarty rachunek bankowy prowadzony dla spółki z o.o.

Założenie spółki z o.o. to złożony proces. Zaczyna się on poprzez przygotowanie dokumentu, na podstawie którego spółka będzie działać w obrocie. Oczywiście jego wzór musi być zgodny z aktualnymi przepisami i mieć formę aktu notarialnego. Zawrzeć w nim należy adres siedziby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego i podział wraz z liczbą pracowników. Rejestrację spółki z o.o. można dokonać na dwa sposoby – tradycyjnie, czyli w formie aktu notarialnego, lub przez Internet, za pomocą portalu internetowego S24 prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Jeżeli nie wiedzą Państwo, jaka dokumentacja jest potrzebna do założenia spółki zarówno w trybie tradycyjnym, jak i w procedurze S24 – chętnie udzielimy kompleksowej pomocy w tym zakresie. 

S24 to cyfrowy system rejestracji podmiotów gospodarczych. Możemy korzystać z niego w sposób powszechny od 2012 roku (jest na bieżąco rozbudowywany o nowe funkcjonalności). To bardzo wygodne i nowoczesne rozwiązanie, które pozwala założyć spółkę w trybie przyspieszonym. Dzięki systemowi możemy wnioskować o założenie i rejestrację spółki z o.o., jawnej, komandytowej, a także prostej spółki akcyjnej. S24 pozwala dopełnić wszelkich formalności związanych z zakładaniem spółki zdalnie, co dla wielu osób może być dużo wygodniejszym rozwiązaniem. Warto również wspomnieć, że koszt założenia spółki online jest znacznie niższy, niż w przypadku wyboru metody tradycyjnej.

Dzięki systemowi S24 można złożyć wniosek o rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki handlowej dowolnego rodzaju, poza spółką akcyjną, a także dokonać zmiany danych dla wcześniej wymienionych spółek. To oszczędność czasu i pieniędzy. System informatyczny umożliwia również dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców i wzmianki o złożeniu różnych istotnych dokumentów.

Założenie spółki przez cudzoziemca w Polsce jest jak najbardziej możliwe. Wystarczy dopełnić kilku wymaganych formalności. Zgodnie z ustawą o swobodzie działalności gospodarczej, cudzoziemcy, którzy nie mieszkają w Polsce, mogą założyć działalność gospodarczą nie tylko w formie spółki z o.o., ale też spółki S.A., komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej. Jak pokazuje nasza wieloletnia praktyka, największym zainteresowaniem wśród obcokrajowców cieszą się spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kiedy cudzoziemiec chce założyć spółkę z o.o., podobnie jak w przypadku polskiego obywatela, będzie potrzebował niewielkiego kapitału początkowego (w wysokości 5000 zł). Droga procesu rejestracyjnego jest dowolna – można skorzystać z systemu S24 i zgłosić spółkę online lub wybrać metodę tradycyjną z udziałem notariusza.

Spółka cywilna jest formą prowadzenia działalności gospodarczej, zawartą między przynajmniej dwiema osobami. Samodzielne założenie spółki cywilnej nie jest więc możliwe. Po powstaniu spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się do pracy w określonym celu. W odróżnieniu od innych spółek prawa handlowego działanie spółki cywilnej reguluje kodeks cywilny. Wspólnikami mogą być osoby prawne, fizyczne, jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, lecz mające zdolność prawną. Pomiędzy danymi osobami chcącymi utworzyć spółkę cywilną należy określić cel gospodarczy i plan, który będzie prowadził do jego osiągnięcia.

Na przykład jeśli dwoje ludzi będzie chciało otworzyć cukiernię, jej celem będzie osiąganie zysku ze sprzedaży wypieków, a planem – ich wytwarzanie. Takie postanowienia dają możliwość rozdziału konkretnych zadań między wspólników. Po ustaleniu celu i planu spółki cywilnej można przejść do sporządzenia odpowiedniej umowy. Spółki cywilne zwykle są zakładane przy działalnościach na małą skalę i uznaje się je za najprostszy oraz najtańszy sposób prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej. Co ważne, w razie rozwoju biznesu istnieje możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Na taką umowę składa się wiele elementów, co ma zapewnić dopasowanie jej do konkretnego planu. W umowie spółki cywilnej zawarte muszą być następujące informacje:

• data i miejsce zawarcia,
• określenie danych wspólników (imię, nazwisko, miejsce zamieszkania, PESEL lub numery i serie dowodów osobistych),
• sprecyzowany jasny cel gospodarczy,
• nazwa siedziby i spółki,
• okres obowiązywania umowy (może być nieokreślony),
• ustalenie wkładu i podziału zysków pomiędzy wspólnikami.

Jedną z niepodważalnych zalet zakładania spółek cywilnych jest to, że formalności, które wynikają z otworzenia takiego rodzaju spółki są niemal zerowe. Wszyscy wspólnicy muszą jedynie uiścić podatek od czynności cywilnoprawnej.

Czas oczekiwania kończy się po uzyskaniu NIP-u spółki. Jest to bardzo szybka procedura, gdyż urząd ma na jego nadanie 3 dni robocze.

Do założenia spółki komandytowej potrzebne są co najmniej dwie osoby (fizyczne lub prawne). W tego rodzaju działalności gospodarczej, jedna strona jest komandytariuszem (wspólnikiem pasywnym), a druga – komplementariuszem (wspólnikiem aktywnym). Co jest istotne, spółka komandytowa nie wymaga gromadzenia żadnego kapitału zakładowego.  Jednak wymaga prowadzenia pełnej księgowości. Możemy założyć ją, tworząc zupełnie nową firmę lub przekształcając już istniejącą – np. inną spółkę jawną w spółkę komandytową. Warto pamiętać, że spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, ponieważ należy do grupy spółek osobowych. Osobowością prawną charakteryzują się m.in. spółki kapitałowe, czyli spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zasady dotyczące zakładania i funkcjonowania tego typu spółek regulowane są przez Kodeks spółek handlowych. Przede wszystkim obie strony muszą zawrzeć umowę spółki, która musi być spisana w formie aktu notarialnego. Dzięki gotowej umowie wspólnicy mogą dokonać zgłoszenia rejestracyjnego w KRS-ie. Obecnie wniosek rejestracyjny można złożyć jedynie elektronicznej. Ile czasu trwa rejestracja spółki komandytowej? Trudno jednoznacznie odpowiedzieć na to pytanie. Wszystko zależy od obłożenia danego sądu i liczby rozpatrywanych wniosków rejestracyjnych. Uśredniając, proces ten może zająć od tygodnia do kilku miesięcy. By usprawnić cały przebieg, można złożyć dodatkowy wniosek o przyspieszenie rejestracji spółki komandytowej. Warto dodać, że przez Internet można też dokonywać zmian w umowie spółki komandytowej, a wspólnicy mają możliwość podejmowania w ten sposób pewnych uchwał.

W ofercie krakowskiej Kancelarii Adwokackiej Proniewski&Przybyłka znajdą Państwo szereg usług związanych z prawem korporacyjnym. Zajmujemy się m.in.: zakładaniem i przekształceniami spółek. Pomagamy przy organizacji inwestycji, a także programów reorganizacyjnych działania przedsiębiorstw, w tym zakładanie koncernów, holdingów i innych skoncentrowanych form organizacji. Przygotowujemy umowy dla spółek, a także zajmujemy się opracowaniem lub sprawdzaniem innych dokumentów, takich jak statuty czy regulacje wewnętrzne. Naszych klientów reprezentujemy też przed Krajowym Rejestrem Sądowym.

Coraz częściej obsługą korporacyjną obejmujemy również startupy, firmy zajmujące się innowacjami – dla nich nie tylko przygotowujemy dokumentację, ale również pełne analizy, weryfikujemy potencjalnych inwestorów czy wspólników. Zapewniamy pomoc w opracowaniu umów dla kadry menedżerskiej, a także dbamy o wzrost kapitału w danym przedsiębiorstwie przy pomocy rozmaitych instrumentów finansowych, w tym obsługi papierów wartościowych.

Zapraszamy do skorzystania z wiedzy i doświadczenia naszego zespołu wykwalifikowanych specjalistów, którzy będą do Państwa dyspozycji – chętnie odpowiedzą, doradzą i profesjonalnie zajmą się prawnym aspektem Państwa firmy.