Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w KRS

Wyrejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) wymaga przeprowadzenia tzw. postępowania likwidacyjnego celem zamknięcia bieżących interesów spółki, tj. m.in. upłynnienia majątku spółki, spłaty wszystkich zobowiązań oraz ściągnięcia wszystkich wierzytelności. 

Od czego należy zacząć procedurę postępowania likwidacyjnego, a w konsekwencji wykreślenia spółki z o.o. z KRS?

I. Publikacja ogłoszenia w MSiG

Najpierw wspólnicy muszą podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki i wyborze likwidatora; w następnej kolejności składamy wniosek do Monitora Sądowego i Gospodarczego (dalej: MSiG) celem publikacji ogłoszenia o powzięciu uchwały o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od daty ukazania się ogłoszenia. 

Jak to zrobić w praktyce ?

Likwidator spółki musi sporządzić pisemne oświadczenie o powzięciu uchwały o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji wraz z wezwaniem wierzycieli. Treść ww. ogłoszenia należy wcześniej przesłać na adres e-mail MSiG z prośbą o wycenę publikacji ww. ogłoszenia. Po otrzymaniu wyceny i uiszczenia należnej opłaty sporządzamy wniosek do MSiG na urzędowym formularzu MSIG-M1 Wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Do wniosku należy dołączyć wydruk treści ogłoszenia, które ma się ukazać w MSiG oraz dodatkowo należy sporządzić oświadczenie, iż składana treść ww. ogłoszenia jest zgodna z treścią przesłaną drogą elektroniczną.  Wniosek można złożyć osobiście na dzienniku podawczym danego sądu lub wysłać listem poleconym. 

II. Wniosek do KRS

Równocześnie, składając wniosek do MSiG, należy złożyć też wniosek do KRS na urzędowym formularzu KRS-Z61 Wniosek o zmianę wpisu w KRS Likwidacja, Rozwiązanie/Unieważnienie.

UWAGA! Wypełniając formularz KRS-Z61 w części A.1 Dane podmiotu, którego dotyczy wpis w polu nr 8 dot. nazwy podmiotu, do obecnej nazwy spółki należy dopisać człon „w likwidacji”. 

Wraz z ww. wnioskiem obowiązkowo składamy uzupełnione załączniki formularzy:

– KRS – ZR Likwidator, zarządca, przedstawiciel/reprezentant upadłego – celem ujawnienia w KRS powołanego likwidatora spółki;

– KRS – ZK Zmiana – organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki – celem wykreślenia sposobu reprezentacji łącznie z organem uprawnionym do reprezentacji podmiotu lub wszystkimi wspólnikami uprawnionymi do reprezentacji podmiotu

oraz opcjonalnie, jeśli jest taka potrzeba:

– KRS – ZL Zmiana – prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsiębiorstwa państwowego, jednostki badawczo-rozwojowej, 

– KRS – WK Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki,

– KRS ZY Numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP.

Dodatkowo do wniosku należy przedłożyć :

– potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej na rachunek właściwego sądu w kwocie 350 zł,

– pełnomocnictwo wraz z opłatą skarbową (17 zł), jeśli wniosek składa za nas profesjonalny pełnomocnik,

– protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników uwzględniający podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania spółki i powołania likwidatora wraz z listą obecności na ww. zgromadzeniu,

– protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników uwzględniający podjęcie uchwały
o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki, w tym bilansu otwarcia likwidacji,

– oświadczenie likwidatora dot. podpisania sprawozdania finansowego, tj. jeśli spółka nie powierzyła osobie trzeciej prowadzenia ksiąg rachunkowych, a tym samym sprawozdanie finansowe podpisane jest wyłącznie przez likwidatora jako kierownika jednostki i zarazem osobę sporządzającą to sprawozdanie, należy złożyć takie oświadczenie,

– oświadczenie likwidatora w trybie art. 19 a ust. 5 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym – tj. dot. wskazania adresu likwidatora do doręczeń,

– lista adresów korespondencyjnych wspólników w trybie art. 19a ust. 5d Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (o ile dotychczas nie była złożona w KRS),

– sprawozdanie finansowe (bilans i rachunek zysków i strat).

Tak przygotowany wniosek należy złożyć na dzienniku podawczym sądu, w którym spółka jest zarejestrowana lub nadać za pomocą listu poleconego, a Sąd wyda postanowienie uwzględniające wpis otwarcia likwidacji. Ostatnim etapem likwidacji jest złożenie do KRS wniosku o wykreślenie spółki z KRS, o czym przeczytasz w innym artykule na naszej stronie.

Piotr Proniewski, adwokat Kraków, lipiec 2019