Kancelaria adwokacka Proniewski Przybyłka

header

Twój cel
Nasza wiedza
Wspólny sukces

Publikacje

justyna

Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien składać rezygnację?

Rezygnacja członka zarządu spółki kapitałowej (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej) następuje w oparciu o stosowane odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie i jako czynność jednostronna nie wymaga przyjęcia. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie określają jednak jednoznacznie, kto powinien być adresatem takiego oświadczenia.

Sposoby składania rezygnacji stosowane w praktyce

W praktyce wypracowano kilka różnych, wykluczających się rozwiązań, w tym najczęściej stosowane: 1.) złożenie oświadczenia o rezygnacji jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi, 2.) złożenie oświadczenia radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z o.o. uchwałą zgromadzenia wspólników,
a w przypadku spółki akcyjnej- walnego zgromadzenia, 3.) złożenie oświadczenia organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu.

Wielość koncepcji powodowała liczne problemy praktyczne, zwłaszcza w sytuacji konfliktu pomiędzy wspólnikami czy znacznej liczby akcjonariuszy, których należało zawiadomić o zwołanym walnym zgromadzeniu.

A jakie rozwiązanie proponuje Sąd Najwyższy?

W związku z rozbieżnymi poglądami uchwałą 7 sędziów z dnia 31 marca 2016 roku (III CZP 89/15) Sąd Najwyższy rozstrzygnął tę kwestię przyjmując za właściwe rozwiązanie najprostsze- oświadczenie o rezygnacji winno się składać według zasad określonych w art. 205§2 k.s.h. i 373§2 k.s.h., tj. innemu członkowi zarządu lub prokurentowi. Wyjątkiem od tej zasady jest sytuacja przewidziana w art. 210§2 k.s.h.
i 379§2 k.s.h., a więc gdy jedyny członek zarządu jest jednocześnie jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem. W takim przypadku jedyną właściwą formą oświadczenia o rezygnacji jest forma aktu notarialnego.

Justyna Olek, aplikantka adwokacka Kraków, kwiecień 2016 roku.

signature-2003808_1920

Dodaj komentarz

Kontakt


NIP: 9442193874
REGON: 120814066

SIEDZIBA KANCELARII

ul. Konopnickiej 5/4
30-302 Kraków
kancelaria@ppsc.pl
(+48) 12 345 56 94

(+48) 609 521 683

BIURO TYCHY

ul. Wschodnia 18
43-100 Tychy
kancelaria@ppsc.pl
(+48) 12 345 56 94
(+48) 609 521 683

BIURO ŚWIĄTNIKI

Franciszka Bielowicza 57/3
32-040 Świątniki Górne

(+48) 12 345 56 94
(+48) 609 521 683

Panel klienta

Każdy z naszych Klientów otrzymuje swoje konto w Panelu Klienta.

Live chat

_+

Live Chat