Kancelaria adwokacka Proniewski Przybyłka

header

Twój cel
Nasza wiedza
Wspólny sukces

Publikacje

piotr

Wymogi prawne dotyczące umów zawieranych przez Spółkę z członkami zarządu

Umowy zawierane przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne z ich członkami zarządu podlegają szczególnym wymogom prawnym w zakresie reprezentacji spółki w takich czynnościach.

Sposób reprezentacji w spółce z o.o.

Zgodnie z art.210 kodeksu spółek handlowych (ksh) w umowach zawieranych pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a członkiem zarządu tej spółki, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany na mocy uchwały zgromadzenia wspólników lub rada nadzorca.

Sposób reprezentacji w spółce akcyjnej

Zgodnie z art. 379 ksh w umowach zawieranych pomiędzy spółką akcyjną, a członkiem zarządu tej spółki, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Rodzaj pełnomocnictwa

Należy tu także pamiętać o treści art. 98 kodeksu cywilnego który determinuje typ pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo – także to o którym mowa w art. 210 i art. 279 ksh – może być ogólne, rodzajowe lub szczegółowe. Do czynności przekraczających zwykły zarząd konieczne będzie pełnomocnictwo rodzajowe, chyba że ustawa wymaga pełnomocnictwa szczególnego.

Wymogi wynikające za art. 210 ksh oraz art. 379 ksh są generalne i nie przewidują wyjątków zależnych od rodzaju czynności. Przewidziany w tych przepisach sposób reprezentacji dotyczy zarówno umów związanych z działalnością spółki (np. umowa o pracę, kontrakt managerski), ale także innych (np. umową sprzedaży/zakupu samochodu od członka zarządu, umowa o wykonanie określonego dzieła itp.).

Pewne wątpliwości mogą nasunąć się w sytuacji, gdy umowa ze strony spółki ma być zawierana przez radę nadzorczą. Kto wówczas fizycznie powinien zawrzeć tę umowę; wszyscy członkowie, przewodniczący rady?
Otóż o ile brak jest regulaminu rady nadzorczej lub specjalnej uchwały rady nadzorczej wskazującej przewodniczącego rady lub innego jej członka jako osobę reprezentującą radę – wówczas wszyscy członkowie rady powinni podpisać daną umowę. Może to być jednak dość kłopotliwe, dlatego w praktyce w takiej sytuacji często rady nadzorcze podejmują stosowne uchwały na mocy której wyrażają zgodę na zawarcie danej umowy z członkiem rady nadzorczej upoważniają konkretnego członka rady do zawarcia tej umowy.

Piotr Proniewski, adwokat Kraków maj 2016 roku

clause-684509_1920

 

Dodaj komentarz

Kontakt


NIP: 9442193874
REGON: 120814066

SIEDZIBA KANCELARII

ul. Konopnickiej 5/4
30-302 Kraków
kancelaria@ppsc.pl
(+48) 12 345 56 94

(+48) 609 521 683

BIURO TYCHY

ul. Wschodnia 18
43-100 Tychy
kancelaria@ppsc.pl
(+48) 12 345 56 94
(+48) 609 521 683

BIURO ŚWIĄTNIKI

Franciszka Bielowicza 57/3
32-040 Świątniki Górne

(+48) 12 345 56 94
(+48) 609 521 683

Panel klienta

Każdy z naszych Klientów otrzymuje swoje konto w Panelu Klienta.

Live chat

_+

Live Chat