Kancelaria adwokacka Proniewski Przybyłka

header

Twój cel
Nasza wiedza
Wspólny sukces

Publikacje

piotr

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie aportu przedsiębiorstwa – opis ogólny

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest co najmniej na trzy sposoby/tryby. Jednym z tych sposobów jest przekształcenie poprzez dokonanie aportu przedsiębiorstwa do zakładanej sp. z o.o.

Czym jest aport?

Mianem aportu określa się wkład niepieniężny jaki wspólnik wnosi do spółki. Przedmiotem tego aportu może być m.in. przedsiębiorstwo które zdefiniowane jest w art.55(1) kodeksu cywilnego.

W jaki sposób przebiega przekształcenie?

Potocznie także stosując ten tryb dojścia z JDG do sp. z o.o. mówi się o przekształceniu. Z prawnego punktu widzenia nie jest to do końca prawidłowe. Mianem przekształcenia należałoby raczej określać dojście do sp. z o.o. w trybie opisanym w kodeksie spółek handlowych. Przekształcenie zakłada bowiem pełną płynną kontumację działalności. Bez wątpienia w przypadku aportu ta płynność i kompletność nie jest do końca zachowania. Tryb ten ma jednak dwie zasadnicze zalety. Jest (może być) szybki oraz jest tańszy niż pełne przekształcenie w trybie ksh.

W tym trybie przedsiębiorca dokonuje wniesienia swojego przedsiębiorstwa (lub jego części) do spółki z o.o. Wniesienia można dokonać zarówno do nowo zakładanej spółki jak i do spółki już istniejącej. Ten drugi wariant jest zresztą nierzadko korzystniejszy, bowiem dzięki wniesieniu JDG do istniejącej już sp. z o.o. , owa sp. z o.o. od razu może zacząć prowadzić działalność JDG (jest już bowiem zarejestrowana, ma nr NIP itp.). Wniesienie przedsiębiorstwa przy okazji zakładania nowej sp. z o.o. wiąże się z koniecznością przejściowego działania w trybie sp. z o.o.  w organizacji, co w szczególności z powodu braku nr NIP bywa często uciążliwe lub w zasadzie uniemożliwia funkcjonowanie.

W jaki sposób dokonać aportu w spółce z o.o.?

Aportu do istniejącej sp. z o.o. dokonuje się poprzez podniesienie kapitału zakładowego tej spółki w trybie zmiany umowy spółki. Konieczne jest zatem zachowanie formy aktu notarialnego.

Słuszna w mojej opinii jest praktyka  zawierania także (w formie co najmniej z podpisem notarialnie poświadczonym) umów przedmiotem których jest przeniesienie przedsiębiorstwa do spółki. Jest to istotne i konieczne zwłaszcza wówczas gdy w skład przedsiębiorstwa JDG wchodzą majątkowe prawa autorskie – wówczas bowiem w umowie przenoszącej przedsiębiorstwo mamy okazję określić pola eksploatacji, na których dokonuje się przeniesienie tej części przedsiębiorstwa.

Przy obsłudze projektów związanych z tym trybem przekształcenia spotykam się często z szeregiem pytań i wątpliwości ze strony przedsiębiorców.

  1. Jakie są koszty tego trybu ?
  2. Czy sp. z o.o. można założyć przez internet ?
  3. Co z umowami jakie są podpisane z moją JDG ?
  4. Co dalej z moją JDG ?
  5. Czy muszę wnieść całe przedsiębiorstwo ?
  6. O ile należy podnieść kapitał zakładowy Spółki przy wnoszenie aportu ?
  7. Czy konieczna jest wycena przedsiębiorstwa ?
  8. Czy wszystkie elementy przedsiębiorstwa muszę wnieść aportem ?
  9. Czy aby sp. z o.o. jest dla mnie dobrą formą prowadzenia działalności, czy nie lepsza będzie spółka komandytowa ?
  10. Jak z JDG przekształcić się spółkę komandytową

Na pytania te postaram się odpowiedzieć w kolejnych artykułach dotyczących problematyki przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

Piotr Proniewski, adwokat Kraków, październik 2016 roku

network-1987222_1920

Dodaj komentarz

Kontakt


NIP: 9442193874
REGON: 120814066

SIEDZIBA KANCELARII

ul. Konopnickiej 5/4
30-302 Kraków
kancelaria@ppsc.pl
(+48) 12 345 56 94

(+48) 609 521 683

BIURO TYCHY

ul. Wschodnia 18
43-100 Tychy
kancelaria@ppsc.pl
(+48) 12 345 56 94
(+48) 609 521 683

BIURO ŚWIĄTNIKI

Franciszka Bielowicza 57/3
32-040 Świątniki Górne

(+48) 12 345 56 94
(+48) 609 521 683

Panel klienta

Każdy z naszych Klientów otrzymuje swoje konto w Panelu Klienta.

Live chat

_+

Live Chat