Kancelaria adwokacka Proniewski Przybyłka

header

Twój cel
Nasza wiedza
Wspólny sukces

Publikacje

piotr

Pełne przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest co najmniej na trzy sposoby/tryby. Jednym z tych sposobów jest tak zwane pełne przekształcenie w trybie kodeksu spółek handlowych.

Chodzi tu zatem o przekształcenie dokonywane w oparciu o procedurę przekształcenia uregulowaną w przepisach kodeksu spółek handlowych.

Trzy wady pełnego przekształcenia w trybie ksh

Ten tryb przekształcenia JDG w sp. z o.o. ma na pewno trzy cechy za którymi nie przepadają przedsiębiorcy. Po pierwsze jest skomplikowany. Po drugie jest kosztowny (kosztowniejszy niż inne tryby). Po trzecie jest czasochłonny.

A jakie są istotne zalety pełnego przekształcenia?

Ten tryby przekształcenia JDG w sp. z o.o. ma jednak swoje niewątpliwe zalety. Przede wszystkim pełne przekształcenie w trybie ksh powoduje  tak zwaną generalną sukcesję praw i obowiązków. Zasada sukcesji uregulowana jest w art.553 ksh i w uproszczeniu chodzi o to że spółce powstałej na skutek przekształcenia przysługują wszystkie prawa i obowiązki jakie przynależały do przekształcanej jednoosobowej działalności gospodarczej. Co to oznacza w praktyce. Jeżeli w ramach JDG przedsiębiorca był stroną licznych umów np. z konsumentami (np. przedsiębiorca odbierający odpady lub świadczący usługi dostępu do Internetu) to z chwilą przekształcenia powstała spółka stała się stroną tych umów i to bez konieczności zawierania aneksów, cesji. Ma to szczególne znaczenie dla przedsiębiorców którzy mają liczne umowy lub umowy co do których istnieje ryzyko iż w normalnym trybie kontrahenci mogą robić problemy z ich przepisaniem na spółkę np. umowy leasingu, kredytu itp. Dzięki pełnemu przekształceniu w zdecydowanej większości przypadków sukcesja praw i obowiązków z umów będzie automatyczna i całkowita.

Pełne przekształcenie jest też istotne dla przedsiębiorców, dla których istotna jest historia ich działalności np. z uwagi na startowanie w przetargach publicznych. Po przekształceniu w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w rubryce sposób powstania podmiotu pojawi się bowiem wpis iż dana spółka powstała w skutek jej przekształcenia z JDG. Niestety przy przekształceniu JDG nie da się zachować tego samego nr NIP; z chwilą rejestracji spółka otrzyma nowy numer identyfikacji podatkowej.

Przekształcenie w trybie pełnym jest bez wątpienia bardziej skomplikowane niż dojście do sp. z o.o. w trybie aportu przedsiębiorstwa czy asset dealu. Warto uważnie wczytać się w procedurę i jej haczyki albo skorzystać z fachowej pomocy prawnej aby uniknąć komplikacji.

Jakie są koszty pełnego przekształcenia ? Ile czasu ono zajmuje?

Przekształcenie w trybie pełnym jest zazwyczaj kosztowniejsze aniżeli dojście do sp. z o.o. w trybie aportu przedsiębiorstwa czy asset dealu. Wynika to w szczególności z konieczności odpowiedniego przygotowania dokumentacji księgowo finansowej oraz zbadania tej dokumentacji przez biegłego rewidenta wyznaczanego przez Sąd. W praktyce warto rozważyć zaangażowanie własnego biegłego rewidenta a następnie wnioskować do sądu o zbadanie dokumentacji właśnie przez tego biegłego. Nasza Kancelaria współpracuje z biegłymi sądowymi przy obsłudze projektów przekształceń dzięki czemu oszczędzamy czas i pieniądze klientów.

Przekształcenie w trybie pełnym jest czasochłonne. W praktyce termin moim zdaniem minimalny to 3 msc. Ten czas robi czasem różnicę zważywszy, że przekształcenie w trybie aportu przedsiębiorstwa możliwe jest w zasadzie z dnia na dzień.

 

Piotr Proniewski, adwokat Kraków, wrzesień 2016 roku

network-1987222_1920

Dodaj komentarz

Kontakt


NIP: 9442193874
REGON: 120814066

SIEDZIBA KANCELARII

ul. Konopnickiej 5/4
30-302 Kraków
kancelaria@ppsc.pl
(+48) 12 345 56 94

(+48) 609 521 683

BIURO TYCHY

ul. Wschodnia 18
43-100 Tychy
kancelaria@ppsc.pl
(+48) 12 345 56 94
(+48) 609 521 683

BIURO ŚWIĄTNIKI

Franciszka Bielowicza 57/3
32-040 Świątniki Górne

(+48) 12 345 56 94
(+48) 609 521 683

Panel klienta

Każdy z naszych Klientów otrzymuje swoje konto w Panelu Klienta.

Live chat

_+

Live Chat