Kancelaria adwokacka Proniewski Przybyłka

header

Twój cel
Nasza wiedza
Wspólny sukces

Publikacje

justyna

Odpowiedzialność nabywcy ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej

Umowa spółki jawnej może przewidywać uprawienie do zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika (szerzej na ten temat pisaliśmy w poprzednim artykule „Czy zawsze można zbyć prawa udziałowe w spółce jawnej”.

Zarówno dla występującego, jak i wstępującego wspólnika, bardzo istotne jest w takim przypadku ustalenie, w jakim zakresie ponoszą oni odpowiedzialność za wcześniej powstałe (tj. przed datą zbycia praw udziałowych) zobowiązania dotychczasowego wspólnika.

Odpowiedzialność solidarna zbywcy i nabywcy

Kwestię tę reguluje art. 10. § 3 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), zgodnie z którym „w przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki”. Jak wynika z powyższego, nabywca praw udziałowych ponosi odpowiedzialność solidarną ze zbywcą, co oznacza, iż wierzyciel może dochodzić zaspokojenia według własnego wyboru zarówno od obu wspólników, jak i od dotychczasowego albo nowego wspólnika.

Zobowiązania wewnątrzspółkowe – czyli jakie?

Wynikające z w.w przepisu k.s.h. zobowiązania występującego wspólnika, związane z uczestnictwem w spółce osobowej, obejmują takie zobowiązania, jak zobowiązanie z tytułu wkładu, pokrycia strat, świadczeń na rzecz spółki niebędących wkładem, a także inne zobowiązania powstałe na skutek niewykonywania przez wspólnika występującego jego obowiązków. W każdym przypadku muszą to być jednak zobowiązania wobec spółki, a nie wobec innych podmiotów: tym samym odpowiedzialnością tą nie są objęte należności występującego wspólnika z tytułu podatku dochodowego – w tym zakresie wstępujący wspólnik nie ponosi odpowiedzialności ze zbywcą.

Odpowiedzialność subsydiarna za długi spółki

Drugą kategorią zobowiązań, za które wspólnik wstępujący i występujący ponoszą odpowiedzialność solidarną, są zobowiązania spółki wobec osób trzecich. Należy jednak pamiętać, iż w tym zakresie odpowiedzialność wspólników spółki jawnej ma charakter subsydiarny, co oznacza, iż egzekucja z majątku wspólnika może być prowadzona dopiero w takim przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31. § 1 k.s.h.).

Z punktu widzenia wierzyciela Spółki zbycie udziału wzmacnia prawdopodobieństwo zaspokojenia, pojawia się bowiem nowy podmiot, względem którego możliwe jest egzekwowanie należności.

Justyna Olech, aplikantka adwokacka Kraków, czerwiec 2017 r.

 

odpowiedzialnosc-nabywcy-udzialu-w-spolce-jawnej1

Dodaj komentarz

Kontakt


NIP: 9442193874
REGON: 120814066

SIEDZIBA KANCELARII

ul. Konopnickiej 5/4
30-302 Kraków
kancelaria@ppsc.pl
(+48) 12 345 56 94

(+48) 609 521 683

BIURO TYCHY

ul. Wschodnia 18
43-100 Tychy
kancelaria@ppsc.pl
(+48) 12 345 56 94
(+48) 609 521 683

BIURO ŚWIĄTNIKI

Franciszka Bielowicza 57/3
32-040 Świątniki Górne

(+48) 12 345 56 94
(+48) 609 521 683

Panel klienta

Każdy z naszych Klientów otrzymuje swoje konto w Panelu Klienta.

Live chat

_+

Live Chat