Kancelaria adwokacka Proniewski Przybyłka

header

Twój cel
Nasza wiedza
Wspólny sukces

Publikacje

piotr

Obowiązek wniesienia agio przed zarejestrowaniem spółki

Czym jest agio?

Przepisy kodeksu spółek handlowych (ksh) dopuszczają obejmowanie udziałów (w nowo zakładanej spółce lub przy podwyższeniu kapitału zakładowego istniejącej spółki) po ich wartości nominalnej lub po wartości wyższej. W przypadku obejmowania udziałów po wartości wyższej niż ich wartość nominalna powstała różnica stanowi tak zwane agio. Kwotę agio przelewa się na kapitał zapasowy spółki.

Czy istnieje obowiązek uiszczenia podatku od kwoty agio?

Agio stanowi często środek do celu w postaci dofinansowania spółki. Jest to mechanizm o tyle atrakcyjny, iż podatek od czynności cywilnoprawnych (pcc) uiszcza się jedynie od tej części podwyższanego/obejmowanego kapitału, który przeznaczany jest na poczet kapitału zakładowego. Tym samym nie ma obowiązku uiszczenia podatku od kwoty agio.

Agio spotyka się często także wówczas, gdy wspólnicy dążą do dostosowania struktury kapitałowej spółki do oczekiwanych celów gospodarczych lub w sytuacji, w której jeden ze wspólników wnosi do spółki istotnej wartości aport (wkład niepieniężny) zaś nie ma woli pozostałych wspólników do wniesienia proporcjonalnej wartości wkładów finansowych.

O czym należy pamiętać przed zarejestrowaniem spółki?

Należy jednak pamiętać, iż przed zarejestrowaniem spółki (przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego) wspólnik winien wnieść wpłaty na poczet obejmowanych udziałów zarówno w części równej wartości nominalnej udziałów jak i w zakresie agio.  Brak wniesienia wpłaty na agio uniemożliwia rejestrację spółki/podwyższonego kapitału zakładowego.

W przypadku, w którym mimo braku pokrycia agio dojdzie do rejestracji spółki/podwyższenia kapitału zakładowego – może to wywołać negatywne konsekwencje.

W szczególności należy mieć na uwadze iż Sąd Apelacyjny w Białymstoku w Wyroku z dnia 23 kwietnia 2014 r. w sprawie do sygn. akt I ACa 26/14 wysnuł tezę, iż w takim przypadku spółce nie przysługuje roszczenie do wspólnika o opłacenie wkładu.  Sąd Apelacyjny wskazał także na możliwość wystąpienia przesłanki do rozwiązania spółki w przypadku jej rejestracji pomimo braku opłacenia wkładów.

Piotr Proniewski, adwokat Kraków maj 2016

personal-360201_1920

Dodaj komentarz

Kontakt


NIP: 9442193874
REGON: 120814066

SIEDZIBA KANCELARII

ul. Konopnickiej 5/4
30-302 Kraków
kancelaria@ppsc.pl
(+48) 12 345 56 94

(+48) 609 521 683

BIURO TYCHY

ul. Wschodnia 18
43-100 Tychy
kancelaria@ppsc.pl
(+48) 12 345 56 94
(+48) 609 521 683

BIURO ŚWIĄTNIKI

Franciszka Bielowicza 57/3
32-040 Świątniki Górne

(+48) 12 345 56 94
(+48) 609 521 683

Panel klienta

Każdy z naszych Klientów otrzymuje swoje konto w Panelu Klienta.

Live chat

_+

Live Chat